简短回答。风险债务契约中最重要的是最低现金（流动性）契约、任何达标计划或最低年经常性收入测试，以及报告义务。主观违约决定了其他方面：重大不利变更条款，资金MAC、投资者退出等情况，都有可能导致贷款方冻结您的下一笔贷款，所以请先阅读这三项。
大多数创始人首先关注利率。违约风险隐藏在别处。一家B轮融资的SaaS公司提取了风险债务融资的第一部分，并寄希望于第二部分来支持接下来的两个季度。然而，由于一个月的糟糕表现，收入有所下降，贷款方引用了贷款协议中隐藏的一条条款，拒绝发放剩余款项。虽然没有错过任何付款，模型也没有出现问题，但公司却失去了它本已计划好的资金。这是创始人最常犯的、也是最昂贵的风险债务错误，它隐藏在契约条款中，而不是利率里。
是什么样的契约错误会让创始人功亏一篑？
指出的错误是在分期发放风险债务时忽略了资助MAC，规定了贷款人未来出资义务的特定不利变更条款。Kruze Consulting 将其称为贷款人的“不进监狱的通行证”通常隐藏在细则中，允许贷款人拒绝支付下一笔提款，如果他们认为发生了重大不利变化。触发条款足够宽泛，可以涵盖你的业务或更广泛市场中的变化。这些因素是你无法控制的。
创始人专注于名义利率还有保证覆盖，这一条款只能被阅读一次。如果你的模型假设第二笔付款按时到账，那你就是在拿公司的命运去赌一个贷款方的决定。辩护的难度远大于表述：移除资金选择权条款，将其缩小到客观触发条件，或一次性提取全部款项。将你尚未提取的每一笔款项都视为你可能无法获得的资金。
SaaS 创始人应该首先审查哪些财务契约？
风险债务比银行信贷额度包含的财务契约少得多。贷款人根据您的风险投资支持者的实力进行承销，而不是根据经常性收入或有形资产，因此许多交易根本不包含维护性财务契约，或者只有一个或两个，据RBCx当出现一个时，几乎总是三者之一。
- 最低现金（最低流动性）。SaaS风投债务中最常见的维护契约，按净消耗或未偿债务的倍数计算，通常是每 RBCx 三到六个月的净消耗。一家公司在最高范围内每月消耗 $250k，大约会携带 $1.5M 的缓冲。将您的融资额度按此底线确定，而不是借入最高可提供额度，因为设定您提款额度的逻辑与...经常性收入设定您必须保留的现金。
- 业绩达成率。一个针对未盈利高企值公司的增长契约。它要求你达到预测的财政年度计划的一个既定百分比，通常是财年计划的85%。协商你能够达成的计划，而不是你希望达成的计划：提交一个激进的财政年度预测以赢得更大的授信额度会提高你每个季度必须达到的标准，贷款方会严格按照你签署的数字来要求你。
- 最低收入 / 最低年度经常性收入。一个固定的月经常规收入（MRR）或年经常规收入（ARR）里程碑，以目标日期为计划的锚定，在可复制的模式存在后更为常见。将测试锚定在你高度自信的预订或新增 ARR 上，并要求一个分阶段的实现方式，而不是一次性的完成。营收型融资随着收入增长而灵活变动。而硬性的年度经常性收入契约则不会，所以你需要接受的里程碑需要有真正的缓冲空间。
违反其中任何一项都构成技术性违约，这将赋予贷款人加速追索权，即立即要求偿还全部余额。你需要可控的缓冲空间。
您是怎么计算承诺头寸的？
每月监控你距离警戒线的距离，并在合同线之上设置一个内部“黄牌”警告，通常的经验法则是合同阈值的 120% 左右，这是 re:cap 的惯例建议。关键在于能提前一个季度预见到违约。以下是一家每月消耗 $250k，最低现金储备为 $1.5M 的公司的计算方法。
| 月份 | 现金 | 净消耗 | 最低现金契约 | 黄色旗（内部） | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 月 0 | 2.30M | 0.25M | 1.50M | 1.85M | 好的 |
| 月 1 | 2.05M | 0.25M | 1.50M | 1.85M | 好的 |
| 月 2 | 1.80M | 0.25M | 1.50M | 1.85M | 黄旗已触发 |
| 月 3 | 1.55M | 0.25M | 1.50M | 1.85M | 漏洞发生一个月后 |
内部信号会在实际契约生效前两个月发出。这个时间窗口就是你进行削减、提前发放涨薪或者在仍有谈判筹码时开启与贷款方的对话的时机。这种“距离阈值”模型是值得每月重新运行一次的报告。
肯定性契约和否定性契约有何区别，哪种约束力更强？
条款清单将契约分为肯定和否定, 拆分后的水星（Mercury）的条款清单细则阐述得很清楚。契约只是交易的一个部分，而我们的逐行条款清单详解地图的其余部分。积极契约是采取行动的义务：提供财务报表、保持保险有效、通知贷款人重大变更。标准的报告包包括公司编制的月度财务报表、经审计的年度报表、月度合规证书、年度预测和董事会材料。注意合规证书，因为迟交本身就是违约。限制性契约是禁忌，它们悄悄地限制着战略。需要注意的模式是：
- 债务上限。一项关于额外债务的限制，可能会阻止未来的授信或设备融资。
- 知识产权的负面承诺。一项条款，用 Arc 的话说，阻止初创公司在贷款未偿还期间将其知识产权抵押给另一方，这在以后你想以它作为抵押融资时很重要。
- 控制权变更和资产出售限制。未经贷款人同意，对所有权变更、资产出售、股息和并购的限制。
报告的肯定性条款会增加行政上的阻力。否定性条款规定了在贷款期间您可以做什么，因此在阅读时应考虑到您可能需要用到每一项条款，因为最终您可能会用到。
你实际可以协商哪些内容，以及为什么贷款机构会强制执行这些规定？
契约计算通常基于贷方自定义的公式，而非公认会计原则（GAAP），因此不要假设标准定义就能保护你。在书面中协商缓冲条款：设定一个重要性门槛，使轻微的差额不至于构成自动违约；设定大约 15 至 30 天的补救期，以便一个月的下滑可以修复。主观违约条款需要最强硬的争取。标准的重大不利变化（MAC）条款，根据奥里克，有三个要点：贷款人留置权或抵押品价值的实质性损害，借款人业务、运营或财务状况的实质性不利变化，以及借款人到期偿还能力的实质性损害。这些情况是否发生，很大程度上取决于贷款人的判断，贷款人很少仅凭实质性不利变化就要求提前还款，而是将其作为迫使进行债务重组的手段。奥里奇建议优先考虑投资者抛弃相对于MAC条款，因为放弃取决于投资者可控的事实。典型的措辞是，贷款人“凭其善意判断，借款人的投资者明确打算不再按照必要金额和时间向借款人提供资金，以使其能够偿还到期应付给贷款人的债务。” 该测试取决于贷款人的善意判断，而非其单方面决定，因此比MAC更不主观。争取缩小MAC的范围并接受该测试。
贷方施加契约只有一个原因：他们是在承保你们的单位经济效益，而不是你们的资产。最值得拒绝的那几个条款在我们的指南中有所列出：需要规避的风险债务契约与基于混合烧钱定价的融资额度相比，基于清洁经济学定价的融资额度更容易签订契约。将客户获取成本视为资本支出，EBITCAC 观点，贷方考察的数字不再是“黑箱”。创始人建立一个完全非稀释性融资栈和 CVF 基金是怎么知道的贷款机构会检查什么在他们注资前。这样做，融资 MAC 就不会成为导致一半资本被搁置的条款：你就能像贷款方那样看待你的数字，并在签字前就协商好触发条件。
常见问题：风险债务契约
即便我从未错过任何还款，风险投资贷款也会违约吗？是的，即使您按时支付了所有款项，MAC条款也可以将贷款归类为违约并触发加速还款。违约可能独立于付款状态发生。
契约被违反的那一刻会发生什么？违约是一种技术性违约。贷款人可以要求提前偿还全部余额并冻结进一步的融资。他们还可以扣押抵押品。贷款人通常会利用违约作为重组的筹码，但筹码掌握在他们手中。
风险债务交易中没有财务契约正常吗？当然可以。许多交易没有维护性财务契约，或者只有一两个，因为贷款是根据你的风险投资支持者进行的承销。更宽松的契约组合会将成本转移到其他地方，通常是保修范围.
治愈期需要多短才算太短？目标是 15 到 30 天。任何更短的时间都会没有空间来弥补报告失误或一个月的现金短缺。将恢复期与月度缓冲检查相结合，大多数违约情况都不会提交给贷方。
