简短回答。 最重要的风险投资债务契约是最低现金（流动性）契约、任何计划达成度或最低年度经常性收入（ARR）测试，以及报告义务。主观违约决定了其余部分：重大不利变更条款、融资重大不利变更（MAC）和投资者放弃都会让贷款人冻结你的下一笔款项，所以首先要阅读这三项。
大多数创始人首先关注利率。违约会隐藏在其他地方。一家B轮融资的SaaS公司提取了风险债务融资的第一部分，并期望第二部分能够为其提供未来两个季度的资金。由于一个糟糕的月份收入下降，贷款人援引贷款协议中隐藏的一项条款，拒绝提供剩余款项。没有错过任何还款，模型也没有出现问题，但公司却损失了它已经制定计划的资金。这是创始人可能犯的最昂贵的风险债务错误，它藏在契约中，而不是利率里。哪一个糟糕的契约失误会真正击垮创始人？
这种错误是指在分期提取风险投资债务时，忽略了融资重大不利变更条款 (funding MAC)。该条款是针对贷方未来提供资金的义务而设立的重大不利变更条款。Kruze Consulting 将其称为贷方的“金蝉脱壳卡”，它常常隐藏在细则中，允许贷方在认为发生重大不利变更时，拒绝提供下一笔款项。触发该条款的措辞足够宽泛，可以涵盖你的业务或更广泛的市场中的变化。这些因素都超出了你的控制范围。
创始人过分关注新闻标题上的利率和认股权证覆盖率，而这一条款只被草草浏览一遍。如果你的模型假设第二笔融资按计划到账，你就是在赌公司的命运取决于贷款人的自行决定。辩护比陈述更难协商：移除融资的重大不利变化条款，将其缩小到客观触发器，或者一次性提取全部金额。将你尚未提取的每一笔融资都视为你可能得不到的钱。
SaaS 创始人应首先审查哪些财务契约？
与银行贷款相比，风险债务的财务契约要少得多。贷款方根据你的风险投资支持者的实力进行承销，而不是根据经常性收入或有形资产。因此，据 RBCx 称，许多交易根本不包含维护性财务契约，或者只包含一两个。当它出现时，几乎总是以下三种之一。- 最低现金（最低流动性）。 SaaS 风险债务中最常见的维护契约，按净烧钱额或未偿债务的倍数计算，通常是每 RBCx 净烧钱额的 3-6 个月。一家每月烧钱 25 万美元的公司，按较高范围计算，大约会持有 150 万美元的缓冲。按此最低限度来确定你的融资额，而不是借入最高限额，因为设定你的提款额度的逻辑与你必须保留的现金的逻辑相同，后者通过 经常性收入 来设定。
- 按计划业绩。 针对具有高企业价值的未盈利公司的增长契约。它要求你达到预测的财政年度计划的规定百分比，通常是 FY 计划的 85%。就你能达到的计划进行协商，而不是你希望的计划：为赢得更大融资额而提交的激进 FY 预测会提高你每季度必须超越的门槛，而贷方会要求你达到你签署的数字。
- 最低收入/最低 ARR。 在一个目标日期与你的计划挂钩的固定 MRR 或 ARR 里程碑，一旦存在可重复的业务模式后更为常见。将测试锚定在你高度自信的预订量或新增 ARR 上，并要求采用分阶段结构而不是单一的断崖式。一种 基于收入的融资 会随收入波动。而硬性 ARR 契约则不会，因此你接受的里程碑需要真正的头部空间。
违反其中任何一项都构成技术性违约，这将使贷款人有权宣布到期，即要求立即偿还全部余额。你需要可控的缓冲空间。
如何进行契约管理额度计算？
每月监测您距离触发线的距离，并在合同规定的线之上设置一个内部的“黄色预警”，re:cap 建议的经验法则是合同门槛的约 120%。这样可以在完整一个季度前就看到违约风险。以下是一家每月烧掉 25 万美元，最低现金储备为 150 万美元的公司进行的相关计算。
| 月份 | 现金持有量 | 净消耗 | 最低现金契约 | 黄色警示（内部） | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第0个月 | 230万美元 | 25万美元 | 150万美元 | 185万美元 | OK |
| 第1个月 | 205万美元 | 25万美元 | 150万美元 | 185万美元 | OK |
| 第2个月 | 180万美元 | 25万美元 | 150万美元 | 185万美元 | 触发黄色警示 |
| 第3个月 | 155万美元 | 25万美元 | 150万美元 | 185万美元 | 距违约仅剩一个月 |
肯定性契约和否定性契约有什么区别，哪种约束力更强？
条款清单将契约分为肯定性契约和否定性契约，这一分类在 Mercury 的条款清单分类中得到了清晰的阐述。肯定性契约是指采取行动的义务：提供财务报表、保持保险有效、就重大变更通知贷款人。一份标准的报告文件包括公司准备的月度财务报表、经审计的年度报表、月度合规证明、年度预测和董事会材料。请留意合规证明，因为迟交合规证明本身就构成违约。否定性契约是指禁止事项，也是那些悄悄限制战略的契约。需要注意的模式有：
- 债务上限。 对额外债务的限制，这可能会阻止未来的融资或设备贷款。
- 知识产权的消极承诺。 根据 Arc 的说法，这是一项契约，可防止初创公司在贷款未偿还期间将其知识产权抵押给另一方，如果您之后想以此进行融资，这一点很重要。
- 控制权变更和资产出售限制。 在未经贷款人同意的情况下，限制所有权变更、资产出售、股息支付和并购。
您实际上可以协商哪些条款，以及为什么贷款人会施加这些条款？
契约计算通常依赖于贷方自定义的公式，而不是 GAAP，因此不要假设标准定义就能保护您。在书面合同中协商缓冲条款：设定一个实质性门槛，以避免小额短缺被视为自动违约；设定大约 15 到 30 天的补救期，以便一个月内的短期下滑是可以修复的。主观性违约条款需要最强硬的谈判。根据 Orrick 的说法，标准的重大不利变更 (MAC) 条款包含三个方面：贷方留置权或抵押品价值遭受实质性损害，借款人的业务、运营或财务状况发生重大不利变化，以及借款人到期付款的能力遭受实质性损害。上述任何一项是否发生，很大程度上取决于贷方的判断，贷方很少仅凭 MAC 条款就宣布违约，而是将其作为施压工具以迫使进行重组。Orrick 建议优先考虑“投资者放弃”条款而非 MAC 条款，因为投资者放弃取决于您的投资者控制的事实。典型的措辞是，贷方“根据其善意判断，借款人的投资者明确打算不以满足借款人按时偿还贷方债务所需的金额和时间表继续提供资金”，从而触发违约。该测试取决于贷方的善意判断，而不是其单方面决定，这就是为什么它比 MAC 条款更具主观性的原因。争取缩小 MAC 条款的范围，并接受上述测试。
贷方设置契约只有一个原因：他们是在为你的单位经济效益承保，而不是为你的资产。与以混合烧钱定价的融资相比，以纯粹的经济效益定价的融资更容易设置契约。将 CAC（客户获取成本）视为资本支出，也就是 EBITCAC 观点，那么贷方测试的数字就不再是黑箱。通过了解 贷方在注资前会检查什么，构建完全 无稀释性融资组合的创始人就可以实现这一点。做到这一点，融资的 MAC（主要协议条款）就不再是让你一半资金滞留的条款：你以贷方的方式看待你的数字，并在签约前商定触发条件。
常见问题解答：风险债务契约
即使我从不逾期还款，风险投资贷款也会违约吗？ 是的。尽管您所有款项都按时支付，但“重大不利变化条款”（MAC clause）仍可将贷款归类为违约并触发加速还款。违约的发生与付款状态无关。
违约发生的那一刻会发生什么？ 违约属于技术性违约。贷方可以要求提前偿还全部欠款并停止进一步的资金提供。贷方还可以扣押抵押品。贷方通常会利用违约作为推动重组的筹码，但这种筹码掌握在他们手中。
风险债务交易没有财务契约正常吗？ 这是可能的。许多交易不包含维护性财务契约，或只包含一两个，因为贷款是根据您的风投支持者进行的承保。较轻的契约组合会将成本转移到其他地方，通常是 认股权证覆盖率。
治愈期多短才算太短？ 最好在 15 到 30 天之间。任何短于此期间的都会没有空间来弥补报告错误或一个月的现金流下降。将治愈期与月度裕度检查相结合，大多数违约情况将永远不会到达贷款人那里。
