贷款契约有三种类型。积极契约是你必须做的事情，消极契约是你不能做的事情，而财务契约是你必须维持的数字。风险债务协议使用这三种，知道一个条款属于哪种类型可以告诉你它会如何让你陷入困境以及谈判难度有多大。本指南定义了每种类型，给出了每种类型的 SaaS 版本，并展示了将契约变为违约的触发水平。

契约（covenant）就是您向贷款人做出的正式承诺。在风险债务协议中，这些承诺可以清晰地分为以下三类。在着眼于这些分类的情况下阅读条款清单，每一条规定都会告诉您贷款人的期望，以及如果您未能履行承诺会发生什么。

贷款契约有哪三种类型？

风险债务协议中的每一项契约都属于以下三种类型之一：

  • 肯定性契约要求采取行动。按时提交财务报表，保持保险有效，缴纳税款，并使贷方的担保保持最新。
  • 消极性契约限制采取行动。不要承担超出限额的新债务，不要将您的资产抵押给他人，未经许可不得出售公司。
  • 财务契约设定具体的数字。每月或每季度测试一次，保持最低现金余额、最低收入或覆盖率。

财务契约受到的关注最多，因为它们是根据业绩进行测试的，但所有这三项都可能导致贷款违约。贷款人可能要求提供的完整套件以及如何解读每一项，都已在《创始人应查阅的风险投资债务契约条款指南》中进行了阐述。

什么是积极承诺？

契约性承诺是贷款的“家政服务”。 他们列出了借款人在贷款额度存续期内承诺继续履行的各项义务，对于一家 SaaS 公司来说，通常的列表都很简短且偏向行政管理：在规定时间内交付月度财务报表、发送季度合规证明确认满足财务契约、维持保险、保持公司良好信誉、缴纳税款以及保存知识产权注册，以确保贷方的担保有效。

这些都不是很难接受，而且贷款人很少会就这些条款进行协商。风险则更隐蔽：允诺性契约在违约截止日期时生效，而非基于不良表现。如果多次迟交月度财务报表，即使是健康的贷款也会构成技术性违约。应对方法是靠日历，而非协商。将所有报告日期都记在日历上，并指定负责人。

什么是禁止性契约？

消极契约限制您在未经贷款人同意的情况下可以做什么。它们的存在是为了阻止借款人在支取资金后削弱贷款人的地位。常见的 SaaS 条款涵盖了超出上限的新债务、合并或公司出售、大型资产出售、向股东派发股息或分配，以及将资产抵押给其他人。

最后一个，即禁止担保，是未来融资中最重要的禁止性契约。它禁止您在贷款有效期间，在您的资产上（通常包括您的知识产权）授予另一 留置权 。严格的禁止担保会阻止您获得第二笔融资或后期的再融资，因此务必仔细阅读其中的豁免条款：即在设备租赁、举借规定数额的额外债务或在还款后解除知识产权的权利。这些契约很少会独立触发，因为违反契约需要故意的行为，但它们会影响您在贷款偿还完毕前所做的每一项融资决定，包括 认股权证和稀释 如何影响您的股权。

什么是财务契约？

财务契约是您承诺要达到的数字，也是最有可能让增长但业绩不稳定的 SaaS 公司陷入困境的契约。每个契约都会根据您的实际业绩按月或按季度进行测试。一旦低于规定线，即使只是暂时的未达标，您也已构成违约。

常见的SaaS财务契约包括最低现金或流动性门槛、最低收入或年经常性收入(ARR)水平，以及在较大规模的融资中，最低债务偿还覆盖率。一些贷款人会增加最低净收入留存率，因为它能预测贷款背后的经常性收入是否会保持。本表展示了各项契约的形态，并提供示例触发水平，而非任何单一贷款人的条款。

财务承诺衡量什么示例触发条件
最低现金/流动性测试日期时的手头现金至少150万美元，或三个月的运行周期
最低收入/年经常性收入与计划相比的过去收入至少为收入计划的80%，按季度进行测试
债务偿还覆盖率可用于偿还债务的现金流至少1.2倍
最低净收入留存率从现有客户那里保留的收入至少100%

上面的数字是示例。重要的是触发点和您实际计划之间的缓冲，使其足够大，以至于一个缓慢的季度不会导致贷款违约。

哪种契约类型最常让 SaaS 借款人犯错？

财务契约是导致违约最普遍的原因，因为它们关乎你无法完全控制的绩效，而最低现金门槛是最常见的触发因素。一笔大额的年度账单或延迟的企业付款可能导致现金在两周内低于底线，而此时企业本身却运营良好。这就是为什么 那些几乎没有缓冲、设定得不合理的 契约才是最值得我们据理力争的。

肯定性契约位居第二，它们因管理不当而非履行不力而违反，因此报告日历可以消除大部分风险。消极性契约触发的频率最低，因为违反它们需要一个故意的举动，例如举债或质押资产，但它们会带来最沉重的长期成本，因为它们会限制您日后为公司融资的方式。根据契约类型调整您的应对策略：为财务契约提供缓冲，为肯定性契约提供日历，并在采取任何受消极性契约管辖的举动之前仔细阅读同意权。

常见问题解答：贷款契约类型

谈判哪种类型的契约最难？财务契约，因为门槛是贷款人用来为其风险定价的一个数字。 争取引下空间和宽限期，而不是试图消除它们。 负面承诺是下一个，这里的争论点在于排除条款而非承诺本身。

所有的风险债务贷款都有财务契约吗？ 不是。一些 2026 年的条款清单是轻契约的，带有很少或没有财务契约，而是依赖于 重大不利变化条款。控制权转移而不是消失。

什么是契约性贷款？ 指的是比传统贷款拥有更少财务契约的一类融资。它看起来对借款人有利，但贷款方通常会通过一项广泛的“重大不利变化”条款来保持控制权，因此要仔细阅读该条款，就像阅读任何比率一样。

这三种契约类型会告知您贷款可能在何处产生限制。肯定性契约要求您不要错过截止日期，否定性契约要求您在发行或质押前检查同意权，而财务契约要求您保持有充裕空间的数字。在 期权凭证流程 中逐行查看每种契约的归属，并在签署前检查 非稀释性融资 是否适合您的初创公司。