融资中的“重大不利变化”（MAC）条款允许风险投资贷方拒绝提供您尚未提取的款项，即使在双方签署了条款清单后，只要贷方认为您的业务已发生重大恶化。该条款独立于“违约重大不利变化”（MAC event of default）事件，其措辞通常足够宽泛，可赋予贷方对您所依赖的资本广泛的决定权。
创始人通常将签署的风险债务条款清单视为承诺资本。但实际上大部分并非如此。名义上的授信额度只是一个上限，而且有几项条款允许贷款人在签署和下次提款之间，根据情况变化而发放少于该额度，甚至不发放。其中最隐蔽的一项是“融资重大不利变化”（Funding MAC）条款，它通常位于文件的底部，获得的关注最少。
什么是风险投资债务中的“不利实质性变更条款”？
实质性不利变更条款赋予贷款人权利，使其能在借款人的业务、财务或前景发生贷款人认为重大的不利变化时采取行动。在风险债务中，它有两种形式：一种是已提取资金的违约事件，另一种是融资条件，允许贷款人扣留尚未提取的资金。
这两种形式造成的损害不同。作为违约事件，MAC 允许贷款人要求偿还现有贷款，这与触发契约的要求相同。有关应明确拒绝的契约条款，请参阅需要规避的风险债务契约作为融资条件，它允许贷款方在不撤销先前已提取款项的情况下，拒绝未来的某笔拨款。第一种是创始人已经通过其关注的风险。契约包第二点是让团队措手不及，因为它将他们已经计划好的承诺变成了贷方可有可无的选择。Kruze 咨询指出该术语的定义非常宽泛，正是这一点使其强大。
贷方如何拒绝为一个你已签署的款项提供资金？
差距在于时机。MAC条款通常适用于签署和实际信贷可获得之间的延长期，这段时间可能长达数月。风险投资融资通常会将首次提款与一项或多项后续分期付款配对，这些分期付款将在里程碑这项资金授予由里程碑机制决定，作为第二道测试：即使您达到了指标触发条件，如果贷款人认为发生了重大不利变化，他们仍然可以拒绝。
关于什么构成“重大事项”很少有明确的规定。这个定义往往很含糊，并且可以被解释，而这正是贷款方的意图，因为它保留了他们的自由裁量权。贷款方曾以募资环境恶化、重大诉讼或高层管理人员变动为由。对于一个建立起自己跑道计划围绕着一个在指定日期到达的分期付款，一份融资协议使得该日期变得有条件，这是现金流模型从未显示的。Mercury的条款清单指南将融资条款列为创始人不加注意就会付出代价的条款之一。
| 条款 | 这让贷款人可以 | 您的曝光 |
|---|---|---|
| MAC 资金 | 拒绝支付未提取的款项 | 计划中的资本从未到账；早先的提款仍未结清。 |
| MAC 默认事件 | 赎回已提取的贷款 | 您已花费的款项将加快还款。 |
| 投资者弃权 | 如果你的投资者表示将停止支持你，默认就是如此 | 触发贷款方的是你的股本表，而不是你的运营。 |
投资者放弃条款应单独列出。如果现有投资者明确表示他们将不会按照偿还贷款所需的金额和时间框架继续为企业提供资金，该条款允许贷款人将其视为违约。对于一家风险投资支持的公司来说，这会将贷款人的信心与你的下一轮股权信号挂钩，而这恰恰也是融资 MAC 最可能出现问题的时刻。
商业 MAC 还是市场 MAC：您承担哪些风险？
并非所有坏事都应成为你的问题，而措辞得当的条款会如此说明。商业 MAC（重大不利变更）涵盖公司特有的恶化：负债、资产、知识产权、市场准入或关键合同的变动。市场 MAC 涵盖一般性状况、经济、你所在的行业、利率、新法规。标准的贷款惯例将公司特有的风险分配给借款人，并排除广泛的市场风险，因为创始人无法左右整个行业的低迷。
“排除条款”是谈判的关键所在。允许贷款人在融资市场降温时退出的条款会给你带来无法管理的风险。将一般性的经济、政治、市场和监管变化列入排除项，可以将“重大不利变化”限定在你实际能推动的事件上。大多数排除条款都保留了一个细微之处：如果行业低迷对你公司的打击远比对竞争对手的打击严重，那么这种不成比例的损害份额仍然可以被视为“重大不利变化”。这是可以辩护的，而且与贷款人仅凭宏观气候来辩称“重大不利变化”的说法截然不同。Orrick 关于违约条款的审查阐述了这些定义可以，也应该，如何被划定得如此狭窄。
如何协商融资 MAC 条款？
首先尝试直接驳回融资的“重大不利变化”条款，然后再退而求其次，将其范围缩小。最有利的立场是用客观触发条件取代贷款人的自由裁量权：将融资条件定义为具体、可衡量的门槛，而不是凭判断。如果你的融资已经与指标里程碑挂钩，那就争辩说里程碑就是检验标准，在此之上再设一个含糊的“重大不利变化”条款是多余的。让贷款人的满意度与数字挂钩，而不是与情绪挂钩。
这就是单元经济发挥作用的地方。能够看到持久的客户获取成本回本周期、客户留存率和利润率的贷款人，因为数据已经显示了发展轨迹，所以他们没有理由坚持要求预设的退出机制。将客户获取视为通过某项指标进行的资本配置息税摊销前利润（EBITCAC）的镜头为您提供了在固定措施的基础上，以指标为基础的融资条件来取代一揽子MAC的坚实依据。如果您无法删除或缩小该条款，一个直接的补救方法是立即提取全部贷款额度，这样就没有未提取的额度可供融资MAC触及，尽管这会将一个问题换成另一项持有成本。费用的现金，你可能还不需要。阅读表格旁边的 MAC（主要活动控制），以及表格的其余部分，因为一项融资 MAC、一项严格的契约和激进的摊销会产生比表面数字少得多的可用资本。
常见问题解答
融资MAC和违约MAC事件是相同的吗？不。融资“重大不利变化”（MAC）条款允许贷款人在未提取部分到期时拒绝提供资金，而违约“重大不利变化”（MAC）事件则允许他们在你已提取贷款时要求偿还。条款清单中可以同时包含这两种条款，用于针对不同的资金池。
什么可能触发重大不利变化？这个定义通常很宽泛，但贷方援引的情况包括：融资市场恶化、重大诉讼、关键客户或高管流失，以及贷款背后指标的急剧下降。措辞越模糊，符合条件的事件就越多。
能帮我移除一个贷款的MAC吗？有时，尤其是在有强劲指标和竞争性报价的情况下。如果无法将其移除，则缩小定义范围，添加市场例外条款，并争取客观的门槛。作为最后的手段，一次性提取全部金额可以消除融资MAC所依赖的未提取部分。
投资者放弃条款是什么？这允许贷方在你的投资者发出信号表示他们将不再以偿还贷款所需的水平继续支持公司时，将其视为违约。它将贷方的权利与你的股权故事挂钩，而不是你的日常运营。
风险债务承诺的稳固程度仅取决于其附带的条款。融资“重大不利变化条款”（MAC）是最有可能将你计划围绕的数字转变为贷方可以扣留的资本的条款，它奖励你在签署前而非在需要资金后阅读。关于同样的审查如何适用于整个文件，对...的比较收入基础融资和风险债务以及概述无稀释融资，适用于 SaaS 初创公司并列比较权衡。
