简答。 一家盈利的 SaaS 公司可以通过提供与经常性收入相关的债务来收购一家较小的竞争对手或产品线，而无需出售股权：风险债务、基于收入的融资或月度经常性收入（MRR）信贷额度，通常会与卖方票据或递延部分价格的收益分成相结合。合并后业务的经常性收入将用于偿还贷款，因此创始人可以保持所有权结构不变。
收购另一家公司是增加产品、客户或市场份额的最快方式之一，随着软件收购稳步进行，比预期的更多创始人会成为收购方。人们的本能反应是股权融资。对于拥有可预测收入的 SaaS 公司来说，这种本能反应通常是最昂贵的支付方式：使公司值得收购的收入，正是贷款方会提供融资的资产。本指南涵盖了各种工具、与合并收入相关的规模计算，以及在何种情况下债务比股权更有利于附加收购。
不使用股权能否为收购融资？
是的。如果收购公司，最好是目标公司，拥有具有合理留存率的经常性收入，贷方将大部分或全部的增值收购融资以该收入为抵押。债务适合收购，因为被收购的资产（订阅基础）产生了偿还贷款的现金流。只有当合并后的业务未经充分证明而无法承保时，股权才是更好的选择。这个逻辑和任何非稀释性融资的逻辑一样。贷方会考察月度经常性收入、客户流失率和净收入留存率，然后根据收入的稳定性来发放资金。将目标公司的年经常性收入（ARR）计入你自己的收入，通常会呈现一个更大、更多元化的基础，从而支持比你独立数据更大的融资额。贷方提出的问题不是你今天能否承担这笔交易，而是合并后的收入在三年后是否仍然存在。
SaaS的收购债务是如何构建的？
三个主要工具会完成大部分工作，交易中最关键的会经常同时使用多个。风险债务是较大的收购中常见的支柱。它是一种定期贷款，通常利率在百分十几的低到中位，前期有一个短暂的只付利息的时期，并且几乎总是包含认股权证，即贷款人日后购买一小部分股份的权利。认股权证会增加一点点稀释，其成本是股权融资成本的一小部分。它适合有机构支持的收购方。
基于收入的融资和月度经常性收入（MRR）信贷额度适用于较小或较快的交易。基于收入的融资预付资本，并按月收入的百分比进行偿还，通常在12到36个月内完成，尽管像Lighter Capital这样的某些贷款机构会将期限延长至年经常性收入（ARR）约20万美元起的三年到五年。月度经常性收入（MRR）信贷额度通常是月度经常性收入的三到五倍；某些贷款机构，银行比风险贷款机构更常见，会要求个人担保，因此请仔细检查该条款。两者都不使用认股权证，因此两者都完全是非稀释性的。
卖家融资是创始人常忽略的一环。卖家票据将价格的 10% 到 30% 推迟，作为卖家按约定利率持有的贷款，无论公司发生什么，都按时支付。收益分红更进一步，将延迟的部分与业绩目标挂钩；在 SaaS 领域，这需要仔细起草，因为一旦两个平台合并，将收入归因于被收购产品就会产生争议。我们在关于 SaaS 收购中的收益分红 的指南中，涵盖了如何设定这些触发器。
这些共同构成了收购资本结构。卖方融资推迟了部分价格，定期贷款或收入融资为到期时需要支付的大部分现金提供资金，而只有真正无法融资的剩余部分（如果有）才需要股权。我们对SaaS初创公司的非稀释性融资的概述涵盖了每种工具自身的运作方式。
您可以根据合并后的ARR借多少钱？
您通常可以通过基于收入的融资借入年经常性收入（ARR）的十分之一到三分之一，通过信用额度借入月经常性收入（MRR）的三到五倍，或者通过风险债务借入年经常性收入（ARR）的百分之三十到百分之五十。在收购中，将这些倍数应用于两家公司的合并收入，通常可以获得比单独计算更大的融资额。 普通融资机构提供的这些贷款具有以下特征：基于收入的贷款机构通常会提供年经常性收入 (ARR) 的 10% 到 33%，最高可达 ARR 的一半；而风险债务则根据您上一轮融资或您的 ARR 来确定。 假设您经营一家年收入为 600 万美元的公司，并希望收购一家年收入为 200 万美元的竞争对手。仅以您 600 万美元的收入为基础进行承保，风险债务工具的年收入倍数（40%）约为 240 万美元。加上目标公司，基础将增至 800 万美元，以相同的倍数计算，可支持约 320 万美元，足以覆盖 200 万美元年收入的交易的现金部分，并有剩余用于整合。合并后的客户留存率和增长情况越强劲，贷方就越愿意放贷。我们对《贷方如何确定风险债务工具的规模》的分解同样适用于此；收购只是改变了您代入的收入基础。一项谨慎的判断比任何倍数更能决定这些交易的成败：只有当目标收入真正得到维持时，才依据合并后的数字进行承保。每年流失率高达 20% 的客户群，并非价值 200 万美元的持久性年度经常性收入（ARR），贷款方对此会打折扣。购买能够留存的收入，能力就会随之而来。
何时为附加收购（bolt-on）债务比股本更便宜？
几乎总是，当目标有望盈利或接近盈利时。股权是创始人可以获得的成本最高的资本，因为你用合并后公司未来赚取的每一美元的永久份额来支付它。假设你通过以 2500 万美元的估值出售 8% 的公司股份来为 200 万美元的收购提供资金。如果公司在退出时价值 1.5 亿美元，那么这部分股权就花费了你 1200 万美元。同样 200 万美元的风投债务在其生命周期内可能仅需支付几十万美元的利息和认股权证。两者之间的差异是“反射”的成本。 客户获取成本的计算方式会影响答案。在 EBITCAC 框架下，留存的客户群就像一项资本资产，而不是费用，因为它在获得客户的成本之后还会产生多年的收入。拥有高于 100% 的净收入留存率的客户群，就像一项资产，能够产生现金流来偿还购买它所筹集的债务。如果按照这种方式看待这笔交易，那么以非稀释性方式融资就很难反驳。只有当合并后的企业确实未经检验，或者整合风险过高导致任何贷款方都无法接受时，股权才有其存在的空间。应避免的错误是，在忽视整合成本的情况下，仅根据目标公司的独立数据来定价债务。迁移工作、系统重复和挽留奖金可能会蚕食第一年的储蓄，而交易成本本身，如法律工作、尽职调查和盈利能力报告，可能高达六位数。扩充融资规模以弥补整个缺口，或将日常运营现金预算用于此，而不仅仅是购买价格。与之相关的协同增效捕捉的纪律决定了您所融资的交易是否真的能够回本。
放款人审核收购项目会关注哪些方面
尽职调查的流程与普通融资类似，但有一项特别之处：贷款方会对目标公司的营收进行类似审查。预计会对合并后的月度经常性收入 (MRR)、客户流失率、净收入留存率、增长率以及燃烧率与公司的运营时长进行严格审查。如果任何一方都在烧钱，贷款方会模拟合并后的烧钱情况并削減报价；接近盈亏平衡的目标公司比亏损公司更容易获得贷款。根据融资工具的不同，认股权证、契约以及个人担保可能会被纳入考虑范围；我们关于风险债务契约和认股权证和稀释的指南涵盖了在签署前需要谈判的事项。一个包含两家公司层级留存数据（而非平均值）的数据室，能使贷款方从谨慎报价转变为自信报价。
已收购融资工具一览
| 融资工具 | 资金用途 | 典型成本 | 稀释 |
|---|---|---|---|
| 风险债务 | 为大型交易的结算提供大部分现金 | 约10-14%的利息加上认股权证 | 少量（认股权证） |
| 收入导向融资 | 小型附加交易，基于合并收入提供资金 | 固定费用，按收入比例偿还 | 无 |
| 月度经常性收入（MRR）信贷额度 | 弥补现金部分，最高为月度经常性收入的3-5倍 | 利息；有时需要个人担保 | 无 |
| 卖方债务 | 将价格的10-30%作为卖方贷款延期支付 | 约定的利息，按期支付 | 无 |
| 卖方盈利能力约定 | 根据未来业绩延期支付部分价格 | 仅在达到目标时支付 | 无 |
常见问题解答
可以用债务而不是股权收购公司吗？ 可以。盈利的 SaaS 收购方可以使用风险债务、基于收入的融资或月度经常性收入（MRR）信贷额度来为并入式收购（bolt-on）提供大部分或全部资金，这些债务将从合并后的经常性收入中偿还。只有当合并后的企业经验尚浅，无法进行承保时，股权才是更好的选择。
SaaS 公司可以借多少钱来资助收购？ 大致来说，基于收入的融资额度约为年经常性收入（ARR）的十分之一到三分之一，基于月度经常性收入（MRR）的融资额度约为月度经常性收入的 3 到 5 倍，而风险债务的规模通常是合并后 ARR 的 30% 到 50%。请将这些倍数应用于合并后的收入基础，而不是您单独的数字。
什么是卖家盈利能力支付？这是一种交易结构，其中买方在交易完成时支付部分款项，其余部分仅在其收购的企业在一年到三年内达到商定的目标时支付。它有效地让卖家为部分购买融资。
收购债务总是比股权便宜吗？ 对于一家盈利的目标公司来说，几乎总是如此，因为股权将永久分享所有未来价值的一部分，而债务的成本是确定的、有限的。只有在保留率很低或整合风险太高而无法保证收入时，股权才更具优势。
