简短回答。 盈利收入（earnout）是创始人将在收购完成后，只有在公司达到商定目标的情况下才能获得的部分收购价格，通常为期一到三年。买方预付一笔款项，然后保留剩余部分，将其与像年经常性收入（ARR）或客户留存率这样的指标挂钩。盈利收入通常占交易的 20% 到 30%，而你塑造决定你是否能收到盈利收入的条款的最佳机会是在意向书阶段，在购买协议锁定细节之前。

出售一家SaaS公司很少意味着在交易日当天只收到一笔钱。更常见的情况是，价格会分为交易时支付的现金和 earnout（一种有条件的付款，只有在公司业绩达标时才能获得）。如果处理得当，earnout可以弥合估值差距，让创始人获得买家事先不愿意支付的额外收益。如果处理不当，earnout就会变成你曾被承诺却从未收到的钱，因为一旦别人拥有了这家公司，你就无法再控制这些目标了。

本指南解释了SaaS盈利能力递延付款的结构、触发付款的指标、付款期限以及谈判的实际要点。

什么是或有付款，为什么买家会使用它们？

Earnout 是购买价格中延期支付的部分，只有在收购的公司在交易完成后达到设定的目标时才会支付。买方使用这种方式来弥合对价值的争议：与其为可能不会实现的增长支付全额价格，不如在增长实现后再支付。卖方承担风险，并以此换取分享增长收益的权利。

该工具的存在是因为买卖双方几乎从不就企业下一步将做什么达成一致。创始人根据公司未来的发展方向为公司定价；买方则根据公司已证实的业绩进行定价。一笔延期付款可以弥补这个差距，使部分价格具有偶发性。如果增长是真实的，卖家就能收到；如果增长停滞，买家就没有支付过高价格。这也是为什么延期付款在那些故事依赖于未来业绩的交易中普遍存在，这在如今软件并购市场占据主导地位的SaaS收购中很常见。

SaaS 的盈利能力如何构建？

大部分交易都是前期支付大部分款项，其余部分延迟支付。 常见的 20% 到 30% 的延期付款，典型的结构是在交易完成时支付 70%，其余部分在未来一到两年内分期支付；在困境销售或收购兼并中，延迟支付的部分可以达到价格的一半或更多。有些是以倍数来衡量的：前期支付六倍年经常性收入 (ARR) 的估值，加上一倍的延期付款。

一个具体的例子能让其运作机制变得清晰。一位买家同意以2000万美元收购一家SaaS公司，其中1500万美元为预付款，另外500万美元为一项“盈利能力支付” (earnout)，该盈利能力支付与在24个月内达到1000万美元的年经常性收入 (ARR) 相关。这500万美元，占总报价的四分之一，是创始人交出控制权后需要努力赚取的。这笔款项能否支付，完全取决于目标设定的高低以及谁掌握着实现该目标的关键因素。

Earnout 也是一种买方很少会明确指出的融资形式。推迟支付四分之一的价款，实际上就是卖方将其贷回，然后用买方所收购的业绩来偿还。这就是为什么收购方常常将 earnout 与现金支付的债务结合起来；我们关于如何为 SaaS 收购融资而不稀释股权的指南涵盖了这两者的结合方式，包括基于收入的收购的兴起。

哪些指标触发付款？

衡量指标是全部。最常见的触发因素是收入或 EBITDA，但对于 SaaS 而言，更明智的选择是年度经常性收入，甚至更好的是，剔除流失后的净收入。原始收入目标可以通过一次性销售或可能削弱业务的折扣来实现；而净收入留存目标则无法通过同样的方式进行操纵，因为它衡量的是现有客户群是否在实际增长。

选择哪个指标取决于您是否保持参与。如果您通过盈利期管理业务，那么像 ARR 或客户保留率这样的运营目标是公平的，因为您在管理它。如果您在交易完成时交出控制权，则将盈利期与买方无法轻易压制的指标挂钩：收购方在交易完成后承担运营控制权，而战略上的转移可能导致对您的产品不那么重视，从而使收入目标落空，这并非您的过错。这种压制很少是戏剧性的。重新分配被收购产品的销售团队，或者削減其营销预算以支持买方自己的产品线，就足以错过收入目标，而每一个单独的决定仍然是站得住脚的。这与决定收购协同效应是否真实存在的保留率计算方式相同。

Earnout 的有效期是多久？

大多数SaaS的 earnout (盈利能力担保) 期限为一到三年。期限越短越有利于卖方：更长的期限会增加整合、策略变更或市场变化在您收款前颠覆目标公司的风险。一到两年的期限通常足以证明增长情况，而不会让您的收益暴露在您不再做决定的多年期间。

长度会与控制权产生互动。三年期的指标支付在您在第六个月后停止影响的指标上，即使数字很大，也是一项糟糕的交易。较短的指标支付期限，或在接近交易完成时锁定的指标，可以保护卖家免受这些支付中通常会导致缩水的缓慢波动的影响。

如何协商Earnout

最有价值的一步是在意向书签署前就确定Earnout的条款。意向书仅设定概念；购买协议才是具有约束力的文件。但关键点在早期就已确定：一旦意向书确立了Earnout的结构，之后所有的谈判都将处于不利地位。在意向书阶段就应争取关键指标和保障条款，然后确保购买协议将这些条款具体化为精确的公式，而不是笼统的标题。

四种保护措施最为重要。

  • 明确衡量指标和仲裁人。 明确说明数字如何计算，由谁报告，以及您的审计权，并指定一名独立会计师来解决争端。
  • 约束买方的行为。 设定努力条款（为支持产品而应付出的商业上合理的努力）以及禁止买方剥夺产品销售和营销资源的负面契约。
  • 增加加速条款。 如果买方无故终止合同或在盈利期中期出售业务，则剩余余额将立即支付。
  • 检查税务处理。 以持续雇佣为条件的盈利期付款可能被视为普通收入而非资本利得，税率几乎翻倍。将其结构化为交易对价，而不是留任奖金。

跳过这些，下行风险就不是剪发，而是整个递延部分：创始人一旦失去控制权，就可能眼睁睁看着价格的20%到30%全部蒸发。无法影响且无法强制执行的未来收益（earnout）就不是价格的一部分，不管演示文稿怎么说。

Earnout 触发指标对比

触发指标买家喜欢它是因为对卖家的风险
总收入简单，易于衡量可能以低质量销售达成；忽略了客户流失
剔除客户流失后的ARR / NRR奖励持久的、不断增长的收入更难达成，但对买家来说更难操纵
EBITDA或利润率保护盈利能力买家的成本分配可能会压低它
运营里程碑符合产品或上市目标模糊的定义会引起争议

常见问题解答

什么是 SaaS 收购中的 Earnout？ 这是购买价格的一部分，只有在企业在交易完成后（通常在一到三年内）达到商定的目标时才会支付。买方大部分价格会预付，其余部分则推迟支付，并将其与 ARR 或留存率等指标挂钩。

交易中通常有多少比例是收益权支付？ 通常是总价的 20% 到 30%，但在价值高度依赖未来业绩的交易中，比例可能会更高。其余部分在交易完成时以现金支付。

什么指标应该触发 SaaS 盈利能力付款？ 扣除客户流失后的年度经常性收入（ARR），或净收入留存率，通常对双方最公平，因为它奖励了持久的收入，并且比原始销售额更难被操纵。将其与您离开后可以改进的指标挂钩，或者与买方离开后无法压制的指标挂钩。

何时应该协商Earnout？ 在签署意向书之前就确定其结构，然后在收购协议中详细说明。一旦意向书确定了结构，你就已经将其固定下来了，之后再想更改指标或保护条款会变得非常困难。