Lyhyt vastaus. Tärkeimmät pääomalainoihin liittyvät sopimusehdot ovat kassavarantovaatimus (likviditeetti), suunnitelman mukainen suorituskyky tai vähimmäis-ARR-testi sekä raportointivelvoitteet. Muut ehdot määräytyvät subjektiivisten laiminlyöntien perusteella: merkittävää haittaa koskeva lauseke, rahoitusjärjestelyyn merkittävää haittaa aiheuttava MAC-lauseke ja sijoittajien luopuminen antavat kaikki lainanantajalle mahdollisuuden jäädyttää seuraava rahoituseräsi, joten lue nämä kolme ensin.
Useimmat perustajat lukevat ensin koron. Ehto piiloutuu jonnekin muualle. Sarjan B SaaS-yritys nostaa puolet riskipääomalainajärjestelystä ja luottaa toiseen erään rahoittaakseen seuraavat kaksi neljännestä. Liikevaihto pehmentyy yhden huonon kuukauden aikana, ja lainanantaja, vedoten lainasopimukseen piilotettuun pykälään, kieltäytyy myöntämästä loppuosaa. Maksua ei missattu eikä mikään mallissa rikkoutunut, mutta yritys menetti rahaa, jonka ympärille se oli jo suunnitelmansa rakentanut. Se on kallein riskipääomalainavirhe, jonka perustajat tekevät, ja se elää ehdoissa, ei korossa.Mikä on se yksi sopimusvirhe, joka todella upottaa perustajat?
Nimitetty virhe on kasvulainojen nostaminen erissä, samalla kun jätetään huomiotta "funding MAC", eli materiaalista haitallista muutosta koskeva lauseke, joka liittyy erityisesti lainanottajan velvoitteeseen myöntää tulevaa pääomaa. Kruze Consulting kutsuu sitä lainanottajan "uloskäyntikortiksi", joka on usein piilotettu pienellä präntillä ja jonka avulla lainanottaja voi pidättää seuraavan nostokerran, jos se katsoo materiaalista haitallista muutosta tapahtuneen. Käynnistyssanasto on riittävän laaja kattamaan muutokset yrityksessäsi tai laajemmissa markkinoissa. Nämä tekijät ovat hallintasi ulkopuolella.Perustajat takertuvat nimelliskorkoon ja warranttitarjouksiin, ja tämä lause luetaan vain kerran. Jos mallisi olettaa, että toinen erä saapuu ajallaan, lyöt yrityksesi likoon lainanantajan harkintavallan varaan. Puolustus on vaikeampi neuvotella kuin esittää: poista rahoitus-MAC, rajaa se objektiivisiin laukaisimiin tai nosta koko summa etukäteen. Kohtele jokaista erää, jota et ole vielä nostanut, rahana, jota et ehkä saa.
Mitkä taloudelliset sopimusehdot SaaS-yrityksen perustajan tulisi tarkastaa ensimmäisenä?
Venture-lainassa on huomattavasti vähemmän taloudellisia sopimusehtoja kuin pankkiluotto-ohjelmassa. Lainoittajat arvioivat luottokelpoisuutta pääomasijoittajiesi vahvuuden perusteella sen sijaan, että ne perustuisivat toistuviin tuloihin tai kiinteään omaisuuteen, joten monissa sopimuksissa ei ole lainkaan ylläpitosopimusehtoja tai vain yksi tai kaksi, RBCx:n mukaan. Kun sellainen esiintyy, se on lähes aina yksi kolmesta.
- Minimiraha (minimilikviditeetti). Yleisin SaaS-yritysvelan ylläpitosopimus, joka perustuu nettokäyttöasteen tai velan määrän kertoimeen, usein kolme kuni kuusi kuukautta nettokäyttöastetta per RBCx. 250 000 dollarin kuukausittain polttava yritys korkeammassa päässä kantaisi noin 1,5 miljoonan dollarin puskuria. Mitoita tilasi sen alarajan mukaan mieluummin kuin lainaa suurin tarjottu määrä, koska sama logiikka, joka määrittää nostosi toistuvaa tuloa vastaan, määrittää myös pysyvästi pidettävän käteisen määrän.
- Suorituskyky suunnitelmaan nähden. Kasvusopimus yhtiöille ennen voiton tekoa, joilla on korkea yritysarvo. Se vaatii, että saavutat tietyn prosenttiosuuden ennustetusta tilikauden suunnitelmastasi, usein 85 % tilikauden suunnitelmasta. Neuvottele suunnitelma, jonka voit saavuttaa, älä suunnitelmaa, jota toivot: aggressiivinen tilikauden ennuste suuremman lainan voittamiseksi nostaa riman, joka sinun on ylitettävä joka neljännes, ja lainanantaja pitää sinut kiinni luvussa, jonka allekirjoitit.
- Minimitulot / minimi ARR. Kiinteä MRR- tai ARR-virstanpylväs, joka on sidottu suunnitelmaasi tavoitepäivämäärään, yleisempi, kun toistettava prosessi on olemassa. Perusta testi varauksiin tai uusiin nettovarauksiin, joihin luotat vahvasti, ja pyydä porrastettua rakennetta yhden raja-arvon sijaan. Tuloperusteinen laina joustaa tulojen mukaan. Kova ARR-sopimus ei, joten hyväksymäsi virstanpylvään tulee olla todellinen liikkumavara.
Miten tehdään covenant headroom -laskenta?
Mallintakaa kuukausittain etäisyytenne kynnykseen ja asettakaa sopimusperusteisen rajan yläpuolelle sisäinen "varoitusmerkkivalo", jonka re:capin käytäntö on yleensä noin 120 % sopimusvelvoitteen kynnyksestä. Tarkoitus on nähdä rikkomus kokonainen neljännes etukäteen. Tässä on laskelma yritykselle, joka polttaa 250 000 dollaria kuukaudessa ja jolla on 1,5 miljoonan dollarin käteisvarojen vähimmäistaso.| Kuukausi | Käteisvarat | Nettopoltto | Minimikäteisvaatimus | Keltainen lippu (sisäinen) | Tila |
|---|---|---|---|---|---|
| Kuukausi 0 | 2,30 miljoonaa dollaria | 0,25 miljoonaa dollaria | 1,50 miljoonaa dollaria | 1,85 miljoonaa dollaria | OK |
| Kuukausi 1 | 2,05 miljoonaa dollaria | 0,25 miljoonaa dollaria | 1,50 miljoonaa dollaria | 1,85 miljoonaa dollaria | OK |
| Kuukausi 2 | 1,80 miljoonaa dollaria | 0,25 miljoonaa dollaria | 1,50 miljoonaa dollaria | 1,85 miljoonaa dollaria | Keltainen lippu aktivoitu |
| Kuukausi 3 | 1,55 miljoonaa dollaria | 0,25 miljoonaa dollaria | 1,50 miljoonaa dollaria | 1,85 miljoonaa dollaria | Kuukausi rikkeestä |
Sisäinen hälytys käynnistyy kaksi kuukautta ennen varsinaista sopimusta. Tuona aikana leikataan, poltetaan, nostetaan palkkaa etuajassa tai aloitetaan keskustelu lainanantajan kanssa, kun sinulla on vielä neuvotteluvaraa. Tämä etäisyys kynnykseen -malli on ainoa raportti, joka kannattaa ajaa uudelleen kuukausittain.
Miten myönteiset ja kielteiset sopimuslausekkeet eroavat toisistaan ja mitkä sitovat eniten?
Term sheetit jakavat sitoumukset myönteisiin ja kielteisiin, ja Mercury'n term sheet -erittely esittää tämän jaon selkeästi. Myönteiset sitoumukset velvoittavat toimimaan: toimittamaan taloustiedot, pitämään vakuutukset ajan tasalla, ilmoittamaan lainanantajalle olennaisista muutoksista. Tavallinen raportointipaketti sisältää yrityksen laatimat kuukausittaiset taloustiedot, auditoidut vuositilinpäätökset, kuukausittaiset vaatimustenmukaisuustodistukset, vuosisuunnitelmat ja hallitusmateriaalin. Varo vaatimustenmukaisuustodistusta, sillä myöhässä oleva todistus on itsessään laiminlyönti. Kielteiset sitoumukset ovat kieltoja, ja ne ovat niitä, jotka hiljaa rajoittavat strategiaa. Huomioitavat mallit:
- Velkaantumisrajat. Rajoitus lisävelan ottamiselle, mikä voi estää tulevan lainajärjestelyn tai laiterahoituksen.
- Immateriaalioikeuksia koskeva kieltopanttaus. Lauseke, joka Arc'n sanoin estää startupeja panttaamasta immateriaalioikeuksiaan toiselle taholle lainan ollessa voimassa, mikä on tärkeää, jos haluat myöhemmin nostaa rahoitusta sitä vastaan.
- Omistajanvaihdos- ja omaisuudenmyyntirajoitukset. Rajoitukset omistajanvaihdoksille, omaisuuden myynnille, osingoille ja yritysjärjestelyille ilman lainanantajan lupaa.
Myönteinen raportointitaakka on hallinnollista kitkaa. Kielteiset sopimusehdot määrittelevät, mitä saat tehdä lainan voimassaoloaikana, joten lue ne ikään kuin tarvitsisit jokaista niistä toiminnoista, koska lopulta saatat tarvita.
Mitä voimme todella neuvotella, ja miksi lainanantajat asettavat näitä ehtoja?
Kovenanttilaskelmat perustuvat usein räätälöityihin lainanantajan määrittelemiin kaavoihin, eivät GAAP-standardeihin, joten älä oleta, että standardimääritelmä suojaa sinua. Neuvottele suojapuskurit kirjallisesti: olennaisuusraja, jotta pieni alitus ei ole automaattinen rikkomus, ja korjausajat, jotka ovat noin 15–30 päivää, jotta yhden kuukauden lasku on korjattavissa. Subjektiiviset laiminlyönnit vaativat kovimman paineen. Orrickin mukaan standardi MAC (Material Adverse Change) sisältää kolme osaa: lainanantajan panttioikeuden tai vakuuden arvon olennainen heikkeneminen, lainanottajan liiketoiminnan, toiminnan tai taloudellisen tilan olennainen kielteinen muutos ja lainanottajan kyvyn olennainen heikkeneminen maksaa velat eräpäivänä. Se, onko jokin näistä tapahtunut, on suurelta osin lainanantajan silmissä, joka harvoin ilmoittaa MAC:sta yksinään, vaan käyttää sitä moukarina pakottaakseen sovintoratkaisun. Orrick suosittelee MAC:n sijasta sijoittajien hylkäämistä koskevaa lauseketta, koska hylkääminen riippuu sijoitustesi hallinnassa olevista tosiasioista. Tyypillinen sanamuoto on, että lainanantaja toteaa "omassa vilpittömässä uskossaan, että on lainanottajan sijoittajien selvä aikomus olla jatkamatta lainanottajan rahoittamista tarvittavissa määrin ja aikataulussa, jotta lainanottaja voi täyttää lainanantajalle erääntyvät ja maksettavat velvoitteet". Testi perustuu lainanantajan vilpittömään uskoon, ei sen yksipuoliseen harkintavaltaan, minkä vuoksi se on vähemmän subjektiivinen kuin MAC. Pyri kaventamaan MAC:ta ja hyväksymään sen sijaan tämä testi.
Lainoittajat asettavat lainaehtoja yhdestä syystä: he arvioivat yksikön taloutta, eivät omaisuuttasi. Puhtaaseen talouteen hinnoitellusta lainasta on helpompi asettaa ehtoja kuin sekaisin olevaan polttoon hinnoitellusta. Käsittele CAC:ta pääomamenona, EBITCAC-näkökulma, ja lainanantajan testaamat luvut lakkaavat olemasta musta laatikko. Yrityksensä perustajat, jotka rakentavat täysin laimentamattoman rahoituskasan CVF-rahaston kanssa, pääsevät siihen tietämällä mitä lainanantajat tarkistavat ennen kuin he rahoittavat. Tee niin, ja rahoituksen MAC lakkaa olemasta lauseke, joka sitoo puolet pääomastasi: näet lukusi niin kuin lainanantaja näkee, ja neuvottelet laukaisijan ennen allekirjoittamista.
UKK: pääomalainojen sopimusehdot
Voiko pääomalainasopimus lauetä, vaikka en myöhästy maksusta? Kyllä. MAC-lauseke voi luokitella lainan lauenneeksi ja laukaista nopeamman takaisinmaksun, vaikka olet maksanut jokaisen maksun ajallaan. Laiminlyönti voi tapahtua riippumatta maksutilanteesta.
Mitä tapahtuu sopimusrikkomuksen hetkellä? Sopimusrikkomus on tekninen laiminlyönti. Lainansaaja voi vaatia koko jäljellä olevan velkasumman välittömästi maksettavaksi ja jäädyttää tulevat nostot. Hän voi myös takavarikoida pantatun vakuuden. Lainansaajat käyttävät yleensä sopimusrikkomusta vipuvoimana uudelleenjärjestelyssä, mutta vipuvoima on heillä.
Onko normaalia, että venture (kasvu)velkasopimuksessa ei ole taloudellisia kovenantteja? Se voi olla. Monissa sopimuksissa ei ole ylläpitokelpoisia taloudellisia kovenantteja tai vain yksi tai kaksi, koska laina arvioidaan riskipääomasijoittajiesi (VC) perusteella. Kevyempi kovenanttipaketti siirtää kustannukset muualle, yleensä optiosopimusten kattavuuteen.
Kuinka lyhyt korjausaika on liian lyhyt? Tavoittele 15–30 päivää. Kaikki lyhyempi jättää vähän tilaa raportointivirheen tai kuukauden kassavirran laskun korjaamiseen. Yhdistä korjausaika kuukausittaiseen kassavarojen ylijäämän tarkistukseen, ja useimmat rikkomukset eivät koskaan päädy lainanantajan käsiteltäväksi.
