Kısa cevap. En çok önem taşıyan girişim borcu taahhütleri, asgarî nakit (likidite) taahhüdü, plana göre performans veya asgarî yıllık yinelenen gelir (ARR) testi ve raporlama yükümlülükleridir. Öznel temerrütler geri kalanları belirler: Önemli Olumsuz Değişiklik (MAC) maddesi, finansman MAC'i ve yatırımcı feragatı, tümü borç verenin bir sonraki dilimi dondırmasına izin verir, bu yüzden o üçünü önce okuyun.
Çoğu kurucu önce faiz oranını okur. İhlal başka bir yerde gizlidir. Seri B bir SaaS şirketi, bir girişim borç finansmanının ilk yarısını çeker ve sonraki iki çeyreği finanse etmek için ikinci dilime güvenir. Gelir, kötü giden bir ay için yumuşar ve borç veren, kredi sözleşmesinde gömülü bir maddeye atıfta bulunarak, geri kalanını temin etmeyi reddeder. Ödeme kaçırılmadı ve modeldeki hiçbir şey bozulmadı, ancak şirket planını zaten üzerine kurduğu parayı kaybetti. Bu, kurucuların yaptığı en pahalı girişim borcu hatasıdır ve oranıyla değil, taahhütleriyle ilgilidir.
Kurucuları dibe vuran tek bir sözleşme hatası nedir?
Adı geçen hata, kredi verenin gelecekteki sermaye aktarım yükümlülüğüne özel olarak eklenen, bir Önemli Olumsuz Değişiklik (Material Adverse Change) maddesi olan finansman MAC'ini göz ardı ederken, girişim borcunu dilimler halinde çekmektir. Kruze Consulting buna, kredi verenin "hapisten çıkış kartı" olarak adlandırıyor ve genellikle ince puntolarla gizlenmiş olup, kredi veren önemli olumsuz bir değişikliğin meydana geldiğine karar verirse bir sonraki çekimi alıkoymasına izin veriyor. Tetikleyici dil, işletmenizde veya daha geniş pazardaki değişiklikleri yakalayacak kadar geniştir. Bu faktörler sizin kontrolünüz dışındadır.
Kurucular başlık oranına ve teminat kapsamına odaklanır ve bu madde tek bir okumayla geçilir. Modeliniz ikinci dilimin zamanında geleceğini varsayarsa, bir şirkete borç verenin takdirine bağlı olarak bahis oynarsınız. Savunması, belirtilmesinden daha zordur: finansman MAC'ini kaldırın, nesnel tetikleyicilere daraltın veya tam tutarı önceden çekin. Henüz çekmediğiniz her dilimi alamayabileceğiniz para olarak ele alın.
Bir SaaS kurucusu öncelikle hangi finansal taahhütleri incelemelidir?
Girişim sermayesi borcu, banka kredisine göre çok daha az mali yükümlülük içerir. Borç verenler, RBCx'e göre, tekrarlayan gelirlere veya maddi varlıklara göre değil, VC destekçilerinizin gücüne göre değerlendirme yapar, bu nedenle birçok işlemde hiç bakım mali yükümlülüğü bulunmaz veya yalnızca bir ya da iki tane bulunur. Bu tür bir yükümlülük ortaya çıktığında, neredeyse her zaman üç tanesinden biri olur.
- Asgari nakit (asgari likidite). SaaS girişim borcunda en yaygın kullanılan bakım taahhüdü, net nakit yakımının veya vadesi gelen borcun bir katı olarak belirlenir, genellikle RBCx başına üç ila altı aylık net nakit yakımıdır. Ayda 250 bin dolar nakit yakımı olan bir şirket, bu aralığın üst sınırında yaklaşık 1,5 milyon dolarlık bir tampon bulundurur. Tesisinizi, sunulan maksimum tutarı borçlanmak yerine bu tabana göre boyutlandırın, çünkü tekrarlayan gelire göre çekiminizi belirleyen mantık, park etmeniz gereken nakdi de belirler.
- Plana göre performans. Yüksek şirket değeri olan, kâr öncesi şirketler için bir büyüme taahhüdüdür. Tahmini mali yıl planınızın belirtilen yüzdesini, genellikle FY planının %85'ini karşılamanızı gerektirir. Umduğunuz planı değil, karşılayabileceğiniz planı müzakere edin: daha büyük bir tesis kazanmak için sunulan agresif bir FY tahmini, her çeyrekte aşmanız gereken barı yükseltir ve borç veren sizi imzaladığınız sayıya bağlı tutar.
- Asgari gelir / asgari Yıllık Tekrarlayan Gelir (ARR). Tekrarlanabilir bir hareket olduğunda daha yaygın olan, belirli bir tarih itibarıyla planınıza bağlı sabit bir Aylık Tekrarlayan Gelir (MRR) veya Yıllık Tekrarlayan Gelir (ARR) kilometre taşıdır. Testi, yüksek güven duyduğunuz sözleşmeler veya yeni net ARR üzerine oturtun ve tek bir keskin düşüş yerine adım adım bir yapı isteyin. Gelir bazlı bir tesis gelirle birlikte esneklik gösterir. Sabit bir ARR taahhüdü göstermez, bu nedenle kabul ettiğiniz kilometre taşının gerçek bir boşluğa ihtiyacı vardır.
Bunlardan herhangi birinin ihlali teknik bir temerrüttür ve bu da borç verene, yani tam bakiyeyi derhal talep etme hakkı verir. Kontrolünüzde olan bir boşluk istersiniz.
Birim anahtar matematiksel hesaplaması nasıl yapılır?
Kuralın ihlal edildiğini tam bir çeyrek öncesinden görebilmek için her ay sözleşmedeki sınıra olan mesafenizi modelleyin ve sözleşme sınırının üzerine, re:cap'in tavsiye ettiği gibi genellikle sözleşme eşiğinin yaklaşık %120'i olan dahili bir "sarı bayrak" belirleyin. İşte ayda 250 bin dolar harcayan bir şirketin 1,5 milyon dolarlık asgari nakit limiti karşısındaki matematiksel hesabı.| Ay | Eldeki Nakit | Net Tükenme | Asgari Nakit Taahhüdü | Sarı Bayrak (dahili) | Durum |
|---|---|---|---|---|---|
| Ay 0 | 2,30 M$ | 0,25 M$ | 1,50 M$ | 1,85 M$ | Tamam |
| Ay 1 | 2,05 M$ | 0,25 M$ | 1,50 M$ | 1,85 M$ | Tamam |
| Ay 2 | 1,80 M$ | 0,25 M$ | 1,50 M$ | 1,85 M$ | Sarı bayrak tetiklendi |
| Ay 3 | 1,55 M$ | 0,25 M$ | 1,50 M$ | 1,85 M$ | İhlale bir ay kaldı |
İçteki uyarı, asıl sözleşmeden iki ay önce tetiklenir. Bu pencere, hâlâ elinizde koz varken kesme, yakma, zammı öne çekme veya kredi verenle konuşma açma zamanıdır. Bu eşiğe uzaklık modeli, her ay yeniden çalıştırılmaya değer tek rapordur.
Olumlu ve olumsuz taahhütler arasındaki fark nedir ve hangisi daha sıkı bağlayıcıdır?
Tekli sözleşmeler (term sheets), taahhütleri olumlu ve olumsuz olarak ikiye ayırır; Mercury'nin tekli sözleşme dökümü de bu ayrımı açıkça ortaya koyuyor. Olumlu (affirmative) taahhütler harekete geçme yükümlülükleridir: finansalları sunmak, sigortayı güncel tutmak, kredi verene önemli değişiklikleri bildirmek. Standart bir raporlama paketi, şirket tarafından hazırlanan aylık finansalları, denetlenmiş yıllık bilançoları, aylık uyumluluk sertifikalarını, yıllık projeksiyonları ve yönetim kurulu materyallerini içerir. Uyumluluk sertifikasına dikkat edin, çünkü geç teslim edilen bir belge başlı başına bir temerrüt sebebidir. Olumsuz (negative) taahhütler ise yasaklamalardır ve stratejiyi sessizce kısıtlayanlar bunlardır. Dikkat edilmesi gereken örüntüler şunlardır:
- Borçluluk limitleri. Ek borca getirilen bir kısıtlama, gelecekteki bir imkan veya ekipman hattını engelleyebilir.
- Fikri mülkiyet üzerinde negatif teminat. Arc'ın deyimiyle, kredinin vadesi devam ederken girişimlerin fikri mülkiyetlerini başka bir tarafa ipotek etmelerini engelleyen bir taahhüt olup, bu durum daha sonra IP'ye karşı fonlama yapmak istemeniz durumunda önem taşır.
- Kontrol değişikliği ve varlık satışı sınırlamaları. Borç veren onayı olmadan sahiplik değişiklikleri, varlık satışları, temettüler ve birleşme/devralmalar üzerindeki kısıtlamalar.
Aslında ne müzakere edebilirsiniz ve kredi verenler neden bunların herhangi birini uyguluyor?
Teminat hesaplamaları genellikle özel kredi veren tarafından tanımlanmış formüllere göre yapılır, GAAP'a göre değil, bu nedenle standart bir tanımın sizi koruyacağını varsaymayın. Yeterli payları yazılı olarak müzakere edin: küçük bir eksikliğin otomatik temerrüt olmaması için bir önemlilik eşiği ve bir aylık düşüşün düzeltilebilir olması için yaklaşık 15 ila 30 günlük çözüm süreleri. Öznel temerrütler en çok zorlanmayı gerektirir. Orrick'e göre, standart bir MAC (Önemli Olumsuz Değişiklik) üç unsur içerir: kredi verenin teminat hakkının veya teminatın değerinin önemli ölçüde zarar görmesi, borçlunun işinde, operasyonlarında veya mali durumunda önemli olumsuz bir değişiklik ve borçlunun vadesinde geri ödeme yapma yeteneğinin önemli ölçüde zarar görmesi. Bunlardan herhangi birinin gerçekleşip gerçekleşmediği büyük ölçüde kredi verenin gözündedir ve kredi veren nadiren tek başına bir MAC nedeniyle temerrüde düşer ancak bunu bir çalışma zorlamak için bir çekiç olarak kullanır. Orrick, bir MAC yerine bir yatırımcı feragatnamesi hükmünü tercih etmeyi önerir, çünkü feragatname yatırımcılarınızın kontrolündeki gerçeklere bağlıdır. Tipik dil, kredi verenin "borçlunun yatırımcılarının, borçlunun vadesi gelen ve ödenebilir hale gelen kredi verene olan yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlamak için gerekli miktarlarda ve zaman diliminde borçluya fon sağlamaya devam etme açık niyetinin olduğu yönünde iyi niyetli kanaati" sonucuna varmasını sağlar. Test, kredi verenin tek takdirine değil, iyi niyetli kanaatine dayanır, bu nedenle bir MAC'den daha az özneldir. MAC'yi daraltmak için zorlayın ve bunun yerine bu testi kabul edin.
Kredi verenler, anlaşmalarını tek bir nedenden dolayı uygularlar: varlıklarınızı değil, birim ekonominizi denetliyorlar. Temiz bir ekonomiye göre fiyatlandırılmış bir tesis, karışık yanmaya göre fiyatlandırılmış olandan daha kolay düzenlenebilir. CAC'yi bir sermaye harcaması olarak ele alın, EBITCAC görüşü ve bir kredi verenin test ettiği sayılar bir kara kutu olmaktan çıkar. Tamamen seyreltici olmayan finansman yığını oluşturan kurucular, CVF fonu ile fonlamadan önce kredi verenlerin nelere baktığını bilerek oraya varır. Bunu yapın ve finansman MAC, sermayenizin yarısını takılıp bırakan madde olmaktan çıkar: sayılarınızı kredi verenin baktığı gibi görürsünüz ve imzalamadan önce tetikleyiciyi müzakere edersiniz.
SSS: girişim borcu sözleşmeleri
Girişim kredisi hiç ödeme kaçırmasam bile temerrüde düşer mi? Evet. Bir KÖM (Önemli Olumsuz Durum) maddesi, her ödemeyi zamanında yapmış olmanıza rağmen krediyi temerrüde düşmüş olarak sınıflandırabilir ve derhal geri ödemeyi tetikleyebilir. Bir temerrüt, ödeme durumundan bağımsız olarak meydana gelebilir.
Bir ahit ihlal edildiği anda ne olur? Bir ihlal, teknik bir temerrüttür. Borç veren, tüm bakiyeyi hızlandırabilir ve gelecekteki finansmanı dondurabilir. Ayrıca teminat altına alınmış teminatları da ele geçirebilir. Borç verenler genellikle yeniden yapılandırma için kaldıraç olarak ihlali kullanırlar, ancak kaldıraç onlardadır.
Girişim sermayesi finansmanı anlaşmalarında finansal teminat olmaması normal midir? Olabilir. Kredinin VC destekçileriniz tarafından garanti altına alınması nedeniyle, birçok anlaşmada bakım gerektiren finansal teminat bulunmaz veya yalnızca bir veya iki tane bulunur. Daha hafif bir teminat paketi, maliyeti genellikle warrant kapsamına kaydırır.
İyileşme süresi ne kadar kısa olursa çok kısa olur? 15 ila 30 gün arası bir süre hedefleyin. Bundan daha kısa bir süre, raporlama hatasını veya bir aylık nakit sıkıntısını gidermeye yer bırakmaz. İyileşme süresini aylık başabaş noktası kontrolü ile eşleştirin ve çoğu ihlal kredi verenin masasına asla ulaşmaz.
