Краткий ответ. Прибыльная SaaS-компания может купить меньшего конкурента или линейку продуктов, не продавая акции, финансируя сделку за счет долга, привязанного к регулярному доходу: венчурный долг, fasilitas, основанное на выручке, или кредитная линия с ежемесячным повторяющимся доходом (MRR), часто в сочетании с нотой продавца или ралоутом, которые откладывают часть цены. Регулярный доход объединенного бизнеса обслуживает кредит, поэтому основатель сохраняет таблицу капитализации неизменной.
Покупка другой компании — один из самых быстрых способов расширить продуктовую линейку, клиентскую базу или долю рынка, и поскольку приобретения программного обеспечения идут стабильными темпами, больше основателей оказываются на стороне покупателя, чем ожидают. Рефлексом является финансирование сделки за счет акционерного капитала. Для SaaS-бизнеса с предсказуемым доходом этот рефлекс обычно является самым дорогим способом оплаты: доход, который делает компанию стоящей покупки, — это тот же актив, который кредитор профинансирует.
В данном руководстве рассматриваются инструменты, расчет размеров с учетом совокупного дохода и случаи, когда долг предпочтительнее собственного капитала для дополнительного приобретения.
Можно ли финансировать приобретение без акционерного капитала?
Да. Если приобретающая компания, а в идеале и приобретаемая, имеет регулярный доход с приемлемым уровнем удержания клиентов, кредиторы профинансируют большую часть или всю дополнительную покупку за счет этого дохода. Долговое финансирование хорошо подходит для поглощений, поскольку приобретаемый актив, база подписчиков, генерирует денежный поток, погашающий кредит. Собственный капитал становится лучшим выбором только тогда, когда объединенный бизнес слишком непроверен для андеррайтинга.
Логика та же, что и при любом неразводняющем привлечении капитала. Кредитор смотрит на ежемесячный регулярный доход, отток клиентов и чистую задержку доходов, а затем предоставляет капитал, исходя из устойчивости этого дохода. Объединив ARR целевой компании со своим собственным, вы обычно представляете собой более крупную, более диверсифицированную базу, которая поддерживает больший объем финансирования, чем ваши отдельные показатели. Кредитор задает вопрос не о том, можете ли вы позволить себе сделку сегодня, а о том, сохранится ли совокупный доход через три года.
Как структурируется долг для приобретения SaaS?
Три инструмента выполняют большую часть работы, а при самых выгодных сделках их может быть больше одного.Венчурный долг — это обычная основа для более крупного приобретения. Это срочный кредит, обычно с процентной ставкой от однозначного до среднего двузначного числа с коротким периодом только на проценты в начале, и он почти всегда включает варранты — право кредитора купить небольшую долю акций позже. Варранты добавляют немного размытия доли, незначительную долю того, что стоит раунд акционерного финансирования. Он подходит приобретателям с институциональной поддержкой.
Финансирование на основе выручки и кредитные линии с ежемесячным рекуррентным доходом (MRR) охватывают сделки меньшего размера или более быстрые. Финансирование на основе выручки предусматривает авансовое предоставление капитала и погашение в виде доли ежемесячной выручки, чаще всего в течение 12–36 месяцев, хотя некоторые кредиторы, такие как Lighter Capital, предлагают срок от трех до пяти лет на сумму около 200 000 долларов США годовой рекуррентной выручки (ARR). Кредитная линия с MRR обычно составляет от трех до пятикратного размера ежемесячной рекуррентной выручки; некоторые кредиторы, чаще банки, чем венчурные кредиторы, требуют личное поручительство, поэтому внимательно изучите это условие. Ни один из этих вариантов не использует варранты, поэтому оба полностью не размывают долю владения.**
Финансирование продавцом — это то, что основатели упускают из виду. Записка продавца откладывает от 10 до 30 процентов цены в виде кредита, который несет продавец по согласованной ставке, выплачиваемого по графику, независимо от того, что происходит с бизнесом. Earnout идет еще дальше и делает отложенную часть условной в зависимости от целевых показателей эффективности; в SaaS это требует тщательного составления, поскольку после слияния двух платформ отнесение выручки к приобретенному продукту становится спорным. Мы рассказываем, как устанавливаются эти триггеры, в нашем руководстве по earnouts при приобретении SaaS.
Вместе они образуют структуру капитала для приобретения. Финансирование продавца откладывает часть цены, срочный кредит или кредитная линия под выручку финансирует большую часть суммы, подлежащей уплате при закрытии сделки, а только действительно нефинансируемый остаток, если таковой имеется, требует собственного капитала. Наш обзор неразмывающего финансирования для SaaS-стартапов рассматривает, как каждый инструмент ведет себя сам по себе.
На какую сумму можно получить заем под комбинированный ARR?
Обычно вы можете привлечь от одной десятой до трети годовой повторяющейся выручки (ARR) через fasilitas, основанную на выручке, от трех до пятикратного ежемесячного повторяющегося дохода (MRR) через кредитную линию, или от 30 до 50 процентов ARR через венчурный долг. При приобретении примените эти мультипликаторы к совокупной выручке обеих компаний, что обычно обеспечивает больший размер fasilitas, чем ваши индивидуальные показатели.
Эти якоря поступают из обычных источников: кредиторы, основанные на выручке, обычно предоставляют от 10 до 33 процентов ARR, с потолком, доходящим до половины ARR, а венчурный долг привязывается к вашему последнему раунду или вашему ARR.
Предположим, у вас есть компания с годовым доходом $6 млн, и вы хотите купить конкурента с годовым доходом $2 млн. При оценке только вашей компании в $6 млн, кредитная линия венчурного долга в размере 40% от годового дохода даст вам около $2.4 млн. Если добавить целевую компанию, база увеличится до $8 млн, что при том же множетеле поддержит примерно $3.2 млн, достаточных для покрытия денежной части сделки по покупке конкурента с годовым доходом $2 млн, с запасом на интеграцию. Чем сильнее объединенный профиль удержания и роста, тем больше кредитор предоставит. Наш анализ того, как кредиторы определяют размер кредитной линии венчурного долга применим напрямую; приобретение просто изменяет базу выручки, которую вы вводите.
Одно предостережение имеет большее значение для этих сделок, чем любой множитель: андеррайтинг по объединенным цифрам возможен только в том случае, если выручка целевой компании действительно сохраняется. Когорта с ежегодным оттоком в 20 процентов — это не 2 миллиона долларов надежного ARR, и кредитор это учтет. Покупайте выручку, которая остается, и тогда появятся возможности.
Когда долг дешевле собственного капитала для дополнительного приобретения?
Почти всегда, когда цель прибыльна или близка к тому. Собственный капитал — это самый дорогой капитал, который может привлечь основатель, потому что вы платите за него постоянной долей каждого будущего доллара, заработанного объединенной компанией. Предположим, вы финансируете приобретение на 2 миллиона долларов, продав 8 процентов своей компании при оценке в 25 миллионов долларов. Если бизнес будет стоить 150 миллионов долларов при выходе, эта доля обошлась вам в 12 миллионов долларов. Те же 2 миллиона долларов в виде венчурного долга могут обойтись в несколько сотен тысяч долларов в виде процентов и опционов за весь срок. Разница — это цена рефлекса.То, как вы трактуете привлечение клиентов, меняет ответ. В рамках структуры EBITCAC удержание клиентской базы рассматривается как капительный актив, а не как расход, поскольку она приносит доход в течение многих лет после затрат на ее привлечение. Приобретенный пул клиентов с чистым удержанием дохода выше 100 процентов — это именно это: актив, генерирующий денежный поток для обслуживания долга, привлеченного для его покупки. Если рассматривать сделку таким образом, то финансирование без размытия доли становится труднооспоримым. Собственный капитал занимает свое место только тогда, когда объединенный бизнес действительно непроверен или риск интеграции слишком высок для любого кредитора.
Ошибкой, которой следует избегать, является оценка долга исходя из показателей целевой компании самой по себе, игнорируя при этом затраты на интеграцию до того, как она начнет приносить экономию. Миграционные работы, дублирование систем и бонусы за удержание могут "съесть" экономию первого года, а сами затраты на сделку, юридические услуги, проверку и отчет о качестве прибыли могут достигать шестизначных сумм. Оцените кредитование так, чтобы покрыть весь этот разрыв, или заложите операционный денежный поток для его финансирования, а не только покупную цену. Сопутствующая дисциплина достижения синергии определяет, окупится ли сделка, которую вы профинансировали.
Что проверяют кредиторы перед финансированием приобретения
Проверка столь же тщательна, как и в обычном учреждении, с одним дополнением: кредитор гарантирует доход целевой компании практически так же, как и ваш собственный. Ожидайте тщательного изучения совокупного MRR, оттока и чистого удержания доходов, темпов роста и расходования средств по отношению к сроку финансирования. Если какая-либо из компаний тратит денежные средства, кредитор смоделирует совокупное расходование и уменьшит предложение; компания, близкая к точке безубыточности, получит кредит гораздо легче, чем убыточная. Варранты, ковенанты и личная гарантия могут быть предложены в зависимости от инструмента; наши руководства по ковенантам по венчурному долгу и варрантам и размытию охватывают то, что следует обсудить перед подписанием. Дата-рум обеих компаний, показывающий удержание на уровне когорты, а не усредненные показатели, позволит кредитору перейти от осторожного предложения к уверенному.
Финансирование сделок M&A: обзор инструментов
| Инструмент | На что он направлен | Типичная стоимость | Размытие доли |
|---|---|---|---|
| Венчурный заем | Большая часть наличных денег, подлежащих выплате при закрытии крупного соглашения | ~10-14% процентов плюс варранты | Небольшое (варранты) |
| Финансирование на основе выручки | Небольшие дополнительные сделки, финансируемые за счет совокупной выручки | Фиксированная плата, погашаемая в виде доли выручки | Нет |
| Кредитная линия под ежемесячную подписную выручку (MRR) | Покрытие денежной части, 3-5x MRR | Проценты; иногда личная гарантия | Нет |
| Записка продавца | Отсрочка 10-30% цены в виде займа от продавца | Согласованные проценты, выплачиваемые по графику | Нет |
| Отсроченная выплата продавцу | Отсрочка части цены в зависимости от будущей производительности | Выплачивается только в случае достижения целевых показателей | Нет |
Часто задаваемые вопросы
Можно ли купить компанию с помощью долга вместо акционерного капитала? Да. Прибыльный приобретатель SaaS может финансировать большую часть или всю дополнительную компанию за счет венчурного долга, кредита, основанного на доходах, или кредитной линии с ежемесячным повторяющимся доходом (MRR), погашаемой из совокупного повторяющегося дохода. Акционерный капитал является лучшим вариантом только тогда, когда объединенный бизнес недостаточно проверен для андеррайтинга.
Сколько может занять SaaS-компания для финансирования приобретения? Ориентировочно, кредиты, основанные на выручке, составляют от одной десятой до трети ARR, линии MRR охватывают от трех до пяти месячных регулярных доходов, а венчурный долг часто составляет от 30 до 50 процентов совокупного ARR. Применяйте эти множители к объединенной базе выручки, а не к вашим отдельным показателям.
Что такое доплата продавцу (earnout)? Это структура сделки, при которой покупатель выплачивает часть цены при закрытии сделки, а оставшуюся сумму – только в том случае, если приобретенный бизнес достигнет согласованных целей в течение одного-трех лет. Фактически это позволяет продавцу финансировать часть покупки.
Всегда ли долг дешевле собственного капитала при приобретении? Для прибыльной цели — почти всегда, потому что собственный капитал предполагает постоянную долю во всей будущей прибыли, тогда как долг имеет определенную, конечную стоимость. Собственный капитал выгоден только тогда, когда налицо низкая рентабельность или риск интеграции слишком высок, чтобы гарантировать выручку.
