Краткий ответ. Эрн-аут — это часть цены приобретения, которую основатель получает только в том случае, если бизнес достигнет согласованных целей после закрытия сделки, обычно в течение одного-трех лет. Покупатель выплачивает единовременную сумму авансом и удерживает остальное, привязывая ее к такому показателю, как ARR или удержание клиентов. Эрн-ауты обычно составляют 20–30 процентов сделки, и ваш самый реальный шанс повлиять на условия, от которых зависит, получите ли вы когда-либо эти деньги, возникает на этапе подписания письма о намерениях, до того, как договор купли-продажи зафиксирует детали.
Продажа SaaS-компании редко означает получение всей суммы в день закрытия сделки. Чаще всего цена делится на наличные при закрытии и earnout – условный платеж, который осуществляется только в случае успешной работы бизнеса. При правильном подходе earnout помогает преодолеть разрыв в оценке стоимости и позволяет основателю получить дополнительную прибыль, за которую покупатель не готов платить сразу. При неправильном подходе он становится обещанными, но так и не полученными деньгами, потерянными из-за недостижения целей, над которыми вы больше не властны, как только компания переходит в чужие руки.
В этом руководстве рассказывается о том, как структурируются эрнауты SaaS, какие показатели запускают выплаты, как долго они действуют и где на самом деле выигрываются переговоры.
Что такое выкуп заработанных средств и почему покупатели используют его?
Эрнаут (earnout) — это отложенная часть покупной цены, выплачиваемая только в том случае, если приобретаемая компания достигнет установленных целей после закрытия сделки. Покупатели используют их для преодоления разногласий по поводу стоимости: вместо того чтобы платить полную цену за рост, который может и не произойти, они платят за него, когда он фактически состоится. Продавец принимает на себя риск и взамен сохраняет право на получение прибыли.
Инструмент существует потому, что покупатель и продавец почти никогда не могут договориться о том, что компания будет делать дальше. Основатель оценивает компанию исходя из того, куда она движется; покупатель оценивает ее исходя из того, что она уже доказала. Отсрочка платежа (earnout) устраняет этот разрыв, делая часть цены условной. Если рост реален, продавец получает деньги; если он замедляется, покупатель не переплатил. Именно поэтому отсрочки платежа чаще всего встречаются в сделках, где история опирается на будущие результаты, что характерно для приобретений SaaS-компаний, которые доминируют в сегодняшних сделках по слияниям и поглощениям в сфере ПО.
Как структурируются earn-outs в SaaS?
Большинство сделок оплачиваются в основном авансом, а часть суммы откладывается. Обычная сумма отложенной выплаты составляет 20–30 процентов, причем типичная схема предусматривает 70 процентов при закрытии сделки и оставшуюся часть, разделенную между одним или двумя последующими годами; в случае срочных продаж или сделок с целью найма специалистов отложенная часть может достигать половины цены или более. Некоторые сделки вместо этого оформляются как множители: оценка в шесть раз выше годовой повторяющейся выручки (ARR), выплачиваемая авансом, плюс еще один коэффициент в виде отложенной выплаты.
Конкретный пример проясняет механику. Покупатель соглашается приобрести SaaS-бизнес за 20 миллионов долларов, из которых 15 миллионов долларов выплачиваются сразу, а 5 миллионов долларов — в виде отсроченной выплаты, привязанной к достижению 10 миллионов долларов годового регулярного дохода (ARR) в течение 24 месяцев. Эти 5 миллионов долларов, четверть заявленной цены, — это сумма, которую основатель должен заработать после передачи прав собственности. Будет ли эта сумма выплачена, полностью зависит от того, какова цель и кто контролирует рычаги, которые влияют на нее.
Earnout также является формой финансирования, которую покупатель редко называет так. Отсрочка четверти цены — это, по сути, то, что продавец кредитует ее обратно, погашая из прибыли от приобретаемого покупателем бизнеса. Поэтому покупатели часто сочетают earnout с долгом для оплаты наличными при закрытии сделки; в нашем руководстве по финансированию приобретения SaaS без доли рассказывается, как эти два элемента сочетаются, включая рост выкупа на основе доходов.
Какие метрики запускают оплату?
Метрика — это главное. Наиболее частыми триггерами являются выручка или EBITDA, но для SaaS более точным выбором является годовая регулярная выручка, а еще лучше — ARR за вычетом оттока. Сырая цель по выручке может быть достигнута разовыми продажами или скидками, которые ослабляют бизнес; цель по чистой ретенции выручки так не может быть достигнута, поскольку она измеряет, растет ли существующая база на самом деле.
То, какой показатель подойдет, зависит от того, останетесь ли вы вовлечены. Если вы управляете бизнесом в течение периода earnout, справедлив операционный показатель, такой как ARR или удержание клиентов, поскольку вы им управляете. Если вы передаете контроль при закрытии сделки, привяжите earnout к показателю, который покупатель не сможет тихо занизить: приобретатель принимает операционный контроль после закрытия сделки, и стратегический сдвиг, который снизит приоритет вашего продукта, может привести к провалу целевого показателя выручки не по вашей вине. Занижение редко бывает драматичным. Переназначение команды продаж приобретенного продукта или сокращение его маркетингового бюджета в пользу собственных линеек покупателя достаточно, чтобы не достичь целевого показателя выручки, при этом каждое индивидуальное решение остается обоснованным. Это та же самая математика удержания, которая определяет, окажутся ли синергии от слияния реальными.
Как долго длятся эрнауты?
Большинство earnout-сделок в SaaS рассчитаны на один-три года. Более короткий срок выгоднее продавцу: более длительный период увеличивает вероятность того, что интеграция, изменение стратегии или рыночный сдвиг подорвут цели до того, как вы получите средства. Один-два года обычно достаточно, чтобы доказать рост, не подвергая вашу выплату риску из-за решений, которые вы больше не принимаете.
Длина взаимосвязана с контролем. Трехлетняя выплата с рассрочкой по показателю, на который вы перестаете влиять после шестого месяца, — это плохая сделка, каким бы внушительным ни было указанное число. Более короткие выплаты с рассрочкой или выплаты по показателям, зафиксированным ближе к закрытию, защищают продавца от медленного отклонения, которое сводит на нет многие из этих платежей.
Как договориться об эрн-ауте
Самый ценный ход — определить форму опциона до подписания письма о намерениях (LOI). LOI лишь устанавливает концепцию; договор купли-продажи — это документ, который имеет обязательную силу. Однако якорь устанавливается рано: как только в LOI указывается структура, все последующие аргументы ведутся с более слабой позиции. Настаивайте на метрике и гарантиях на этапе LOI, а затем убедитесь, что договор купли-продажи фиксирует их в виде точных формул, а не общих положений.
Четыре защиты имеют наибольшее значение.
- Определите метрику и арбитра. Четко опишите, как рассчитывается число, кто его сообщает, и ваши права на аудит, назначив независимого бухгалтера для разрешения споров.
- Регулируйте поведение покупателя. Клаузула об усилиях (приложение коммерчески разумных усилий для поддержки продукта) плюс запретительные обязательства, которые не позволяют покупателю ограничивать его ресурсами для продаж и маркетинга.
- Добавьте ускорение. Если покупатель расторгнет соглашение без уважительной причины или перепродаст бизнес в середине срока выплаты, оставшийся остаток выплачивается немедленно.
- Проверьте налогообложение. Выплата, обусловленная вашим дальнейшим трудоустройством, может облагаться налогом как обычный доход, а не как прирост капитала, почти по двойной ставке. Структурируйте ее как плату за сделку, а не как бонус за удержание.
Пропустите эти, и недостатком будет не стрижка, а весь отложенный кусок: основатель, теряющий рычаги управления, может наблюдать, как испаряются полные 20-30 процентов цены. Оплачиваемый бонус, на который вы не можете повлиять и который не можете принудительно исполнить, не является частью цены, что бы ни говорилось в презентации.
Сравнение метрик для запуска эрнаута
| Ключевой показатель | Почему он нравится покупателю | Риск для продавца |
|---|---|---|
| Валовая выручка | Просто, легко измерить | Может быть достигнута за счет низкокачественных продаж; игнорирует отток |
| ARR за вычетом оттока / NRR | Вознаграждает устойчивую, растущую выручку | Сложнее достичь, но сложнее для покупателя манипулировать |
| EBITDA или маржа | Защищает прибыльность | Распределение затрат покупателем может снизить ее |
| Операционный рубеж | Соответствует целям продукта или вывода на рынок | Нечеткие определения вызывают споры |
Часто задаваемые вопросы
Что такое earnout при приобретении SaaS-бизнеса? Это часть покупной цены, выплачиваемая только в том случае, если бизнес достигнет согласованных целевых показателей после закрытия сделки, обычно в течение одного-трех лет. Покупатель выплачивает большую часть цены авансом, а оставшуюся часть откладывает, привязывая ее к такому показателю, как ARR или уровень удержания клиентов.
Какой процент сделки обычно приходится на earnout? Обычно 20-30% от общей цены, хотя эта цифра может быть и выше в сделках, где стоимость сильно зависит от будущей производительности. Остальная часть выплачивается наличными при закрытии сделки.
Какой показатель должен стимулировать SaaS earnout? Чистая выручка (ARR), скорректированная с учетом оттока, или коэффициент удержания чистой выручки, обычно является наиболее справедливым для обеих сторон, поскольку он вознаграждает устойчивый доход и его сложнее подделать, чем необработанные продажи. Привяжите его к показателю, который вы можете изменить, если останетесь, или к тому, который покупатель не сможет снизить, если вы уйдете.
Когда следует договариваться о выплате бонуса за результативность? Сформируйте его до подписания письма о намерениях, а затем детально пропишите в договоре купли-продажи. Как только в письме о намерениях будет указана структура, вы закрепите ее, и будет гораздо сложнее добиться изменений метрики или гарантий позже.
