Пункт о существенном неблагоприятном изменении финансирования (MAC) дает венчурному кредитору право отказаться от предоставления еще не полученных вами средств, даже после подписания обеими сторонами протокола о намерениях, если кредитор решит, что ваш бизнес существенно ухудшился. Это отличается от события, ведущего к дефолту по MAC, и формулировка обычно достаточно широка, чтобы предоставить кредитору широкие полномочия в отношении капитала, на который вы рассчитываете.
Основатели рассматривают подписанный лист условий венчурного долга как привлеченный капитал. Но большая его часть таковым не является. Главная сумма является потолком, и несколько пунктов позволяют кредитору предоставить меньше этой суммы или ничего, если условия изменятся между подписанием и вашим следующим траншем. Самым незаметным из них является пункт о существенном изменении обстоятельств (MAC), и он обычно находится внизу документа, где ему уделяется меньше всего внимания.
Что такое пункт о существенном неблагоприятном изменении в венчурном долге?
Пункт о существенном неблагоприятном изменении дает кредитору право действовать, если ваш бизнес, финансы или перспективы ухудшатся таким образом, который он сочтет значительным. В венчурном кредитовании он встречается в двух формах: как событие дефолта по уже полученным средствам и как условие финансирования, позволяющее кредитору удержать невыбранные вами средства.Две формы наносят разный ущерб. В случае дефолта MAC позволяет кредитору отозвать существующий кредит, так же, как это сделал бы нарушенный ковенант. В качестве условия финансирования это позволяет кредитору отказаться от будущей транши, оставляя ваши предыдущие выводы в силе. Первое — это риск, за которым основатели уже следят через свой пакет ковенантов. Второе застает команды врасплох, потому что превращает обязательство, вокруг которого они планировали, в нечто опциональное для кредитора. Kruze Consulting отмечает, как свободно обычно определяется этот термин, что и делает его мощным.
Как кредитор может отказаться финансировать транш, который вы уже подписали?
Проблема во времени. Положение о существенном неблагоприятном изменении (MAC) обычно применяется в период между подписанием и моментом, когда кредит фактически становится доступным, а этот период может длиться месяцами. Венчурные фонды часто сочетают первое использование средств с одним или несколькими последующими траншами, выпускаемыми при достижении ключевых показателей. Положение MAC, касающееся финансирования, дополняет эти ключевые показатели в качестве второго теста: даже если вы достигли триггера метрики, кредитор все равно может отказаться, если он сочтет, что произошло существенное неблагоприятное изменение.
То, что считается существенным, редко указывается. Определение, как правило, туманно и открыто для интерпретации, что выгодно кредитору, поскольку это сохраняет его право на усмотрение. Кредиторы ссылались на ухудшение климата для привлечения средств, крупный судебный иск или смену высшего руководства в качестве оснований. Для команды, которая построила свой план увеличения сроков вокруг транша, который должен поступить в установленную дату, условие финансирования делает эту дату обусловленной таким образом, который модель денежных потоков никогда не показывала. Руководство Mercury по документам о намерениях отмечает условие финансирования как одно из положений, которые основатели пропускают, действуя себе во вред.
| Положение | Что оно позволяет кредитору | Ваше воздействие |
|---|---|---|
| Существенное изменение обстоятельств (MAC) при финансировании | Отказаться от предоставления неотрисованной части | Запланированный вами капитал так и не поступит; предыдущие транши останутся непогашенными. |
| Существенное изменение обстоятельств (MAC) при дефолте | Потребовать досрочного погашения уже полученного займа | Возврат ускоряется по деньгам, которые вы уже потратили. |
| Отказ инвесторов | Дефолт, если ваши инвесторы сигнализируют, что перестанут вас поддерживать | Ваша структура капитала, а не ваша операционная деятельность, становится причиной для кредитора. |
Пункт о возможности отказа инвестора заслуживает отдельного упоминания. Он позволяет кредитору объявить дефолт, если ваши существующие инвесторы дадут понять, что не будут продолжать финансирование бизнеса в объеме и сроки, необходимые для обслуживания кредита. Для венчурной компании это привязывает уверенность кредитора к вашему следующему сигналу по акциям, и именно в этот момент вероятность отказа в финансировании (MAC) возрастает.
Бизнес MAC против рыночного MAC: каковы ваши риски?
Не каждое плохое событие должно быть вашей проблемой, и хорошо составленное положение об этом гласит. Бизнес-MAC охватывает ухудшение состояния компании: изменения в ваших обязательствах, активах, интеллектуальной собственности, доступе к рынку или ключевых контрактах. Рыночный MAC охватывает общие условия, экономику, ваш сектор, ставки, новое регулирование. Стандартная практика кредитования возлагает риски, связанные с конкретной компанией, на заемщика и исключает широкий рыночный риск, поскольку основатель не может управлять спадом, охватывающим весь сектор.
Выведение из-под действия — это то, где происходит переговоры. Пункт, позволяющий кредитору отказаться от сделки из-за охлаждения рынка финансирования, создает для вас риск, которым вы не можете управлять. Включение изменений в общую экономическую, политическую, рыночную и нормативную среду в исключенный список сужает понятие существенного неблагоприятного изменения (MAC) до событий, которых вы действительно добиваетесь. Один нюанс сохраняется в большинстве исключений: если спад в отрасли сильнее затронет вашу компанию, чем ее конкурентов, непропорциональная доля этого ущерба все еще может считаться MAC. Это обосновано, и это читается совершенно иначе, чем просто ссылка кредитора на макроклимат. Обзор положений о дефолте от Orrick подробно описывает, насколько узкими могут и должны быть эти определения.
Как договориться о пункте о финансировании MAC?
Начните с попытки полностью отменить условие MAC по финансированию, а затем перейдите к его сужению. Наиболее сильная позиция заменяет дискреционные полномочия кредитора объективными триггерами: определите условие финансирования как конкретные, измеримые пороговые значения, а не как оце
Вот где юнит-экономика действительно работает. У кредитора, который видит долгосрочную окупаемость CAC, удержание клиентов и маржу, меньше причин настаивать на дискреционном пункте о выходе, потому что данные уже показывают траекторию. Рассмотрение привлечения клиентов как развертывания капитала через призму EBITCAC дает вам конкретную основу для предложения условий финансирования, основанных на метриках, вместо универсального MAC. Если вы не можете удалить или сузить пункт, грубым запасным вариантом является полное получение средств авансом, чтобы не было неиспользованной части, на которую может распространяться MAC финансирования, хотя
Часто задаваемые вопросы
Является ли MAC финансирования таким же, как событие MAC по умолчанию? Нет. MAC финансирования позволяет кредитору отказаться от выдачи неснятого транша, в то время как событие MAC по умолчанию позволяет ему потребовать возврата уже полученного вами кредита. Термшит может содержать оба, нацеленных на разные пулы денег.
Что может вызвать существенное неблагоприятное изменение? Определение обычно широкое, но кредиторы ссылались на ухудшение рынка привлечения средств, крупные судебные процессы, потерю ключевого клиента или руководителя, а также резкое падение показателей, лежащих в основе кредита. Чем менее определенна формулировка, тем больше событий подпадает под нее.
Могу ли я обойти условие о финансировании? Иногда, особенно при сильных показателях и конкурирующих предложениях. Если вы не можете его обойти, сузьте определение, добавьте рыночные исключения и добейтесь объективных пороговых значений. В крайнем случае, получение полной суммы авансом устраняет неиспользованную часть, на которую опирается условие о финансировании.
Что такое пункт об отказе инвесторов? Он позволяет кредитору объявить дефолт, если ваши инвесторы сигнализируют о том, что они не будут продолжать поддерживать компанию на уровне, необходимом для погашения кредита. Он связывает права кредитора с вашей историей собственного капитала, а не с вашей повседневной деятельностью.
Обязательство по венчурному долгу столь же надежно, сколь и условия, к нему прилагаемые. Пункт MAC (Material Adverse Change) — это условие, которое с наибольшей вероятностью превратит сумму, на которую вы рассчитывали, в капитал, который кредитор может удержать, и он поощряет чтение перед подписанием, а не после того, как вам понадобятся деньги. Чтобы понять, как такое же пристальное внимание применяется ко всему инструменту, сравнение финансирования на основе выручки и венчурного долга и обзор неразмывающего финансирования для SaaS-стартапов ставят компромиссы рядом.
