O clauză de modificare adversă materială (MAC) a finanțării permite unui creditor de capital de risc să refuze să avanseze bani pe care nu i-ați retras încă, chiar și după ce ambele părți au semnat scrisoarea de intenție, dacă creditorul decide că afacerea dvs. s-a înrăutățit material. Este separată de un eveniment MAC de neîndeplinire a obligațiilor, iar formularea este de obicei suficient de largă pentru a oferi creditorului o largă discreție asupra capitalului pe care vă bazați.
Fondatorii citesc un acord de finanțare de tip venture debt semnat ca un capital angajat. Mare parte din acesta nu este așa. Facilitatea principală este un plafon, iar mai multe clauze permit creditorului să elibereze mai puțin din aceasta, sau nimic, dacă condițiile se schimbă între semnare și următoarea tragere. Cea mai discretă dintre acestea este MAC-ul de finanțare (clauza de schimbare materială nefavorabilă), și de obicei se află în partea de jos a documentului, unde primește cea mai mică atenție.
Ce este o clauză de modificare nefavorabilă a condițiilor materiale în finanțarea de capital de risc?
O clauză privind modificările adverse semnificative acordă creditorului dreptul de a acționa dacă afacerea, finanțele sau perspectivele dumneavoastră se deteriorează într-un mod pe care îl consideră semnificativ. În cazul creditelor de capital de risc, aceasta apare sub două forme: ca un eveniment de neîndeplinire a obligațiilor pentru bani deja retrași și ca o condiție de finanțare care permite creditorului să rețină bani pe care nu i-ați retras încă.
Cele două forme provoacă daune diferite. Ca eveniment de neîndeplinire, un MAC permite creditorului să retragă un împrumut existent, în același mod în care s-ar întâmpla în cazul nerespectării unei clauze. Ca și condiție de finanțare, permite creditorului să refuze o tranșă viitoare, lăsând în același timp în vigoare tragerile dvs. anterioare. Primul este un risc pe care fondatorii îl monitorizează deja prin pachetul lor de clauze. Al doilea suprinde echipele pe nepregătite, deoarece transformă un angajament pe care l-au planificat într-un lucru opțional pentru creditor. Kruze Consulting notează cât de vag este definit termenul, ceea ce îl face puternic.
Cum poate un creditor să refuze să finanțeze o tranșă pe care ați semnat-o deja?
Diferența constă în momentul în care se aplică. O clauză MAC se aplică, de obicei, în perioada dintre semnătură și momentul în care creditul devine efectiv disponibil, iar această perioadă poate dura luni de zile. Facilitățile de capital de risc împerechează adesea o primă tragere cu una sau mai multe tranșe ulterioare eliberate în funcție de etape. Finanțarea MAC se adaugă acestor etape ca un al doilea test: chiar dacă atingeți declanșatorul metric, creditorul poate refuza în continuare dacă judecă faptul că a avut loc o schimbare material adversă.
Ceea ce se consideră material nu este aproape niciodată definit explicit. Definiția tinde să fie vagă și deschisă interpretării, ceea ce este scopul din partea creditorului, deoarece îi păstrează discreția. Creditorii au invocat un climat de finanțare în deteriorare, un proces major sau o schimbare în conducerea superioară ca motive. Pentru o echipă care și-a construit planul de runway în jurul unei tranșe care trebuia să sosească la o dată fixă, o clauză MAC de finanțare face acea dată condițională într-un mod pe care modelul de flux de numerar nu l-a arătat niciodată. Ghidul Mercury despre term sheet-uri semnalează condiția de finanțare ca una dintre clauzele pe care fondatorii le sar rapid în detrimentul lor.
| Clauză | Ce îi permite creditorului | Expunerea dumneavoastră |
|---|---|---|
| MAC de finanțare | Să refuze să avanseze o tranșă netrasă | Capitalul pentru care ați plănuit nu ajunge niciodată; retragerile anterioare rămân neachitate. |
| Eveniment MAC de neîndeplinire | Să invoace activarea unui împrumut pe care l-ați retras deja | Rambursarea accelerează pentru banii pe care i-ați cheltuit deja. |
| Abandonarea investitorului | Intrare în neconformitate dacă investitorii dumneavoastră semnalează că vă vor retrage sprijinul | Tabela dumneavoastră de capitalizare, nu operațiunile dumneavoastră, declanșează creditorul. |
Clauza de abandonare a investitorului merită propria sa linie. Aceasta permite unui creditor să declare o neplată dacă investitorii dumneavoastră existenți fac clar că nu vor continua să finanțeze afacerea la suma și în termenul necesar pentru a servi împrumutul. Pentru o companie susținută de capital de risc, aceasta leagă încrederea creditorului de următorul semnal de capital propriu, care este exact momentul în care și un MAC de finanțare este cel mai probabil să muște.
MAC de afaceri vs MAC de piață: ce riscuri sunt ale dvs.?
Nu orice eveniment negativ ar trebui să fie problema ta, iar o clauză bine redactată spune acest lucru. Un MAC de afaceri acoperă deteriorarea specifică companiei: schimbări în obligațiile tale, active, proprietate intelectuală, acces la piață sau contracte cheie. Un MAC de piață acoperă condițiile generale, economia, sectorul tău, ratele, reglementările noi. Practica standard de creditare alocă riscul specific companiei împrumutatului și exclude riscul larg de piață, deoarece un fondator nu poate direcționa un declin la nivel de sector.
Clauza de excludere este locul unde se desfășoară negocierile. O clauză care permite creditorului să renunțe deoarece piața finanțărilor s-a răcit vă supune unui risc pe care nu îl puteți gestiona. Includerea modificărilor economice, politice, de piață și de reglementare generale într-o listă de excluderi restrânge clauza MAC la evenimentele pe care le influențați efectiv. O nuanță supraviețuiește majorității clauzelor de excludere: dacă o criză în industrie afectează compania dvs. mult mai puternic decât pe concurenții săi, partea disproporționată din acea daună poate fi considerată tot o clauză MAC. Acest lucru este justifiabil și sună foarte diferit față de un creditor care invocă singur climatul macroeconomic. Analiza Orrick asupra clauzelor de neîndeplinire a obligațiilor explică cât de restrâns pot fi, și ar trebui să fie, desenate aceste definiții.
Cum negociezi o clauză MAC de finanțare?
Începeți prin a încerca să anulați complet clauza MAC de finanțare, apoi reveniți la restrângerea acesteia. Cea mai puternică poziție înlocuiește discreția creditorului cu declanșatori obiectivi: definiți condiția de finanțare ca praguri specifice, măsurabile, mai degrabă decât ca o decizie subiectivă. Dacă retragerea dvs. este deja condiționată de un obiectiv metric, susțineți că obiectivul este testul și că o clauză MAC separată și vagă în plus față de acesta este redundantă. Legați confortul creditorului de cifre, nu de starea de spirit.
Aici intervin în mod real economiile unitare. Un creditor care poate vedea amortizarea durabilă a CAC, retenția și marja are mai puține motive să insiste asupra unei clauze de ieșire discreționare, deoarece datele arată deja traiectoria. Încadrarea achiziției de clienți ca o alocare de capital prin prisma EBITCAC vă oferă o bază concretă pentru a propune condiții de finanțare bazate pe metrici în locul unei clauze MAC generale. Dacă nu puteți elimina sau restrânge clauza, soluția imediată de rezervă este să retrageți întreaga facilitate în avans, astfel încât să nu existe o tranșă neutilizată la care clauza MAC de finanțare să poată ajunge, deși aceasta înlocuiește problema cu costul de oportunitate al numerarului de care s-ar putea să nu aveți încă nevoie. Citiți clauza MAC alături de restul documentului, deoarece o clauză MAC de finanțare, o clauză restrictivă (covenant) și o amortizare agresivă încep să se compună într-un capital mult mai puțin utilizabil decât cifra principală.
Întrebări frecvente
Este un MAC de finanțare același lucru cu un MAC eveniment de neîndeplinire a obligațiilor? Nu. Un MAC de finanțare permite creditorului să refuze avansarea unei tranșe nedepuse, în timp ce un MAC eveniment de neîndeplinire a obligațiilor le permite să solicite o datorie pe care ați luat-o deja. Un acord cadru poate conține ambele, vizând diferite fonduri de bani.
Ce poate declanșa o schimbare nefavorabilă materială? Definiția este de obicei largă, dar creditorii au invocat o înrăutățire a pieței de strângere de fonduri, litigii majore, pierderea unui client sau director cheie și scăderi bruște ale indicatorilor din spatele împrumutului. Cu cât formularea este mai vagă, cu atât mai multe evenimente se califică.
Pot renunța la o clauză MAC de finanțare? Uneori, în special cu indicatori solizi și oferte concurente. Dacă nu o poți elimina, restrânge definiția, adaugă excluderi de piață și insistă pe praguri obiective. Ca ultimă soluție, retragerea sumei integrale în avans elimină tranșa netrasă pe care se bazează o clauză MAC de finanțare.
Ce este o clauză de abandonare a investitorilor? Aceasta permite creditorului să declare o neachitare dacă investitorii dumneavoastră semnalează că nu vor continua să susțină compania la nivelul necesar pentru a rambursa împrumutul. Aceasta leagă drepturile creditorului de povestea capitalurilor proprii, mai degrabă decât de operațiunile dumneavoastră zilnice.
Un angajament de datorie de risc este la fel de ferm precum condițiile atașate acestuia. MAC-ul de finanțare este clauza cea mai probabilă să transforme un număr în jurul căruia ați planificat în capital pe care creditorul îl poate reține și recompensează citirea înainte de a semna, mai degrabă decât după ce aveți nevoie de bani. Pentru modul în care aceeași analiză se aplică pe întregul instrument, comparația dintre finanțarea bazată pe venituri și datoria de risc și prezentarea generală a finanțării nediluative pentru startup-urile SaaS prezintă compromisurile în paralel.
