Răspuns scurt. Pactele de datorie de capital de risc care contează cel mai mult sunt pactul de numerar minim (lichiditate), orice test de performanță conform planului sau ARR minim și obligațiile de raportare. Deficiențele subiective decid restul: clauza de modificare adversă materială, MAC de finanțare și abandonarea investitorilor permit tuturor un creditor să vă înghețe următoarea tranșă, așa că citiți mai întâi pe acelea trei.
Majoritatea fondatorilor citesc mai întâi rata. Încălcarea se ascunde în altă parte. O companie SaaS de Seria B atrage prima jumătate a unei facilități de credit de risc și se bazează pe a doua tranșă pentru a finanța următoarele două trimestre. Venitul scade într-o lună proastă, iar creditorul, invocând o clauză îngropată în acordul de împrumut, refuză să avanseze restul. Nu a fost ratată nicio plată și nimic din model nu s-a defectat, totuși compania a pierdut bani pe care deja planificase să-i folosească. Aceasta este cea mai costisitoare greșeală în materie de credit de risc pe care o fac fondatorii, iar aceasta se află în clauze, nu în rată.
Care este singura greșeală în contractul de asociere care îi doboară pe fondatori?
Greșeala numită este retragerea datoriei de capital de risc în tranșe, ignorând MAC-ul de finanțare, o clauză Material Adverse Change atașată specific obligației creditorului de a avansa capital viitor. Kruze Consulting o numește "cartea "de ieșire din închisoare"" a creditorului, adesea ascunsă în condițiile tipărite mic, permițând creditorului să rețină următoarea retragere dacă decide că a apărut o schimbare materială nefavorabilă. Limbajul declanșator este suficient de larg pentru a cuprinde schimbări în afacerea dvs. sau pe piața mai largă. Acești factori se află în afara controlului dvs.
Fondatorii sunt fixați pe rata principală și pe acoperirea warrant-urilor, iar această clauză este citită o singură dată. Dacă modelul dumneavoastră presupune că tranșa a doua sosește la timp, pariați compania pe discreția unui creditor. Apărarea este mai greu de negociat decât de enunțat: eliminați MAC-ul de finanțare, restrângeți-l la declanșatori obiectivi sau retrageți suma integrală în avans. Tratați fiecare tranșă pe care nu ați retras-o încă ca pe bani pe care s-ar putea să nu îi primiți.
Ce covenants financiare ar trebui să analizeze mai întâi un fondator SaaS?
Împrumutul de tip venture debt implică mult mai puține clauze financiare restrictive decât o linie de credit bancară. Creditorii evaluează soliditatea investitorilor dvs. din capital de risc (VC) mai degrabă decât veniturile recurente sau activele tangibile, astfel încât multe tranzacții nu au deloc clauze financiare de menținere sau doar una sau două, conform RBCx. Atunci când apare una, este aproape întotdeauna una dintre cele trei.
- Numerar minim (lichiditate minimă). Cel mai frecvent pact de menținere în cazul datoriilor de tip venture pentru SaaS, dimensionat ca multiplu al deficitului net sau al datoriei outstanding, adesea trei până la șase luni de deficit net per RBCx. O companie cu un deficit de 250.000 USD pe lună, la limita superioară a acestui interval, ar avea o marjă de siguranță de aproximativ 1,5 milioane USD. Dimensionați facilitatea în raport cu acest prag minim, mai degrabă decât să împrumutați suma maximă oferită, deoarece aceeași logică care stabilește retragerea dvs. în raport cu veniturile recurente stabilește numerarul pe care trebuie să-l păstrați blocat.
- Performanță față de plan. Un pact de creștere pentru companiile pre-profit cu valoare de întreprindere ridicată. Acesta vă impune să atingeți un procent stabilit din planul dvs. prognozat pentru anul fiscal, adesea 85% din planul FY. Negociați un plan pe care îl puteți îndeplini, nu planul pe care îl sperați: o prognoză FY agresivă prezentată pentru a obține o facilitate mai mare ridică bara pe care trebuie să o depășiți în fiecare trimestru, iar creditorul vă reține la cifra pe care ați semnat-o.
- Venituri minime / ARR minim. Un prag fix de venituri recurente lunare (MRR) sau anuale (ARR) legat de planul dvs. până la o anumită dată țintă, mai frecvent odată ce există o mișcare repetabilă. Anorați testul la comenzile plasate (bookings) sau la ARR net-nou în care aveți încredere mare și solicitați o structură tip treaptă, mai degrabă decât un singur prag abrupt. O facilitate bazată pe venituri este flexibilă în funcție de venituri. Un pact fix de ARR nu este așa, deci pragul pe care îl acceptați necesită spațiu real de manevră.
Încălcarea oricăreia dintre acestea reprezintă o neîndeplinire tehnică, iar acest lucru conferă creditorului dreptul de a accelera, adică de a solicita imediat întregul sold. Doriți spațiu de manevră pe care îl controlați.
Cum se face matematica pentru spațiul liber al contractului?
Monitorizați-vă lunar distanța față de pragul limită și setați un „indicator de avertizare” intern deasupra liniei contractuale, o regulă generală comună fiind de aproximativ 120% din pragul covenant, așa cum recomandă re:cap. Scopul este de a vedea încălcarea cu un trimestru în avans. Iată calculele pentru o companie care consumă 250.000 USD pe lună, față de un minim de 1.500.000 USD cash.
| Lunǎ | Numerar disponibil | Consum net | Pact de minim de numerar | Avertisment (intern) | Stare |
|---|---|---|---|---|---|
| Luna 0 | 2,30M USD | 0,25M USD | 1,50M USD | 1,85M USD | OK |
| Luna 1 | 2,05M USD | 0,25M USD | 1,50M USD | 1,85M USD | OK |
| Luna 2 | 1,80M USD | 0,25M USD | 1,50M USD | 1,85M USD | Avertisment declanșat |
| Luna 3 | 1,55M USD | 0,25M USD | 1,50M USD | 1,85M USD | O lună până la încălcare |
Steagul intern se activează cu două luni înainte de angajamentul propriu-zis. Această fereastră este momentul în care tai, arzi, mărești anticipat un salariu sau deschizi discuția cu creditorul cât încă ai pârghii. Acest model de distanță-prag este unicul raport care merită reevaluat lunar.
Cum diferă covenants afirmative și negative și care sunt cele mai obligatorii?
Term sheets împart clauzele în afirmative și negative, o împărțire pe care prezentarea lui Mercury din term sheet o expune clar. Clauzele afirmative sunt obligații de a acționa: livrarea situațiilor financiare, menținerea asigurărilor la zi, notificarea creditorului cu privire la modificări semnificative. Un pachet standard de raportare include situații financiare lunare pregătite de companie, situații anuale auditate, certificate lunare de conformitate, proiecții anuale și materiale ale consiliului de administrație. Fiți atenți la certificatul de conformitate, deoarece unul întârziat este în sine o neîndeplinire. Clauzele negative sunt interdicții și sunt cele care restricționează în tăcere strategia. Paternurile de urmărit:
- Plafon de îndatorare. O restricție privind datoria suplimentară, care poate bloca o facilitate viitoare sau o linie pentru echipamente.
- Polog negativ asupra proprietății intelectuale. Un pact care, în cuvintele lui Arc, împiedică startup-urile să garanteze proprietatea lor intelectuală unei alte părți cât timp împrumutul este în derulare, ceea ce contează dacă doriți ulterior să obțineți finanțare pe baza acesteia.
- Limite privind schimbarea de control și vânzarea activelor. Restricții privind schimbările de proprietate, vânzarea de active, dividendele și fuziunile/achizițiile fără consimțământul creditorului.
Încărcarea raportărilor afirmative este o frecare administrativă. Covenants-urile negative definesc ceea ce aveți voie să faceți pe durata creditului, așa că citiți-le ca și cum ați avea nevoie de fiecare dintre acele acțiuni, pentru că, în cele din urmă, s-ar putea să aveți.
Ce puteți negocia de fapt și de ce impun creditorii oricare dintre acestea?
Calculele aferente acordurilor rulează adesea pe formule personalizate definite de creditor, nu pe GAAP, așa că nu presupuneți că o definiție standard vă protejează. Negociați clauzele de protecție în scris: un prag de materialitate, astfel încât un mic deficit să nu fie o încălcare automată, și perioade de remediere de aproximativ 15 până la 30 de zile, astfel încât o scădere de o lună să fie reparabilă. Defaultează subiective necesită cea mai mare atenție. O clauză standard MAC, conform Orrick, are trei elemente: o afectare materială a garanției creditorului sau a valorii colateralului, o schimbare materială adversă în afacerile, operațiunile sau condiția financiară a împrumutatului și o afectare materială a capacității împrumutatului de a rambursa la scadență. Indiferent dacă vreuna dintre acestea a avut loc este în mare parte în viziunea creditorului, care rareori accelerează doar pe baza unei clauze MAC, dar o folosește ca pe un ciocan pentru a forța o restructurare. Orrick recomandă preferința pentru o clauză de abandonare de către investitori în locul uneia MAC, deoarece abandonarea se bazează pe fapte aflate sub controlul investitorilor dumneavoastră. Limbajul tipic prevede că creditorul determină „în judecata sa de bună-credință că este intenția clară a investitorilor împrumutatului de a nu continua să finanțeze împrumutatul în sumele și termenul necesar pentru a permite împrumutatului să îndeplinească obligațiile față de creditor, pe măsură ce acestea devin scadente și plătibile”. Testul se bazează pe judecata de bună-credință a creditorului, nu pe discreția sa unilaterală, motiv pentru care este mai puțin subiectiv decât o clauză MAC. Insistați să limitați clauza MAC și acceptați acest test în schimb.
Creditorii impun clauze dintr-un singur motiv: ei analizează economicele unitare ale dumneavoastră, nu activele dumneavoastră. O facilitate evaluată pe baza unor economice clare este mai ușor de supravegheat prin clauze decât una evaluată pe baza consumului mixt. Tratați CAC ca pe o cheltuială de capital, viziunea EBITCAC, iar cifrele testate de creditor încetează să mai fie o cutie neagră. Fondatorii care construiesc un pachet de finanțare complet nediluativ cu fondul CVF ajung acolo știind ce verifică creditorii înainte de a finanța. Faceți asta și MAC-ul de finanțare încetează să mai fie clauza care vă blochează jumătate din capital: vedeți cifrele în modul în care le vede și creditorul și negociați declanșatorul înainte de a semna.
Întrebări frecvente: Covenanți de datorii de capital de risc
Poate intra în incapacitate de plată un credit de risc chiar dacă nu ratez nicio plată? Da. O clauză MAC (material adverse change - schimbare materială nefavorabilă) poate clasifica un credit ca fiind în incapacitate de plată și poate declanșa rambursarea accelerată, chiar dacă ați efectuat fiecare plată la timp. O incapacitate de plată poate apărea independent de stadiul plăților.
Ce se întâmplă în momentul încălcării unui pact? Încălcarea reprezintă o neîndeplinire tehnică. Creditorul poate accelera soldul integral și poate îngheța finanțarea ulterioară. De asemenea, poate confisca garanția ipotecată. Creditorii folosesc, de obicei, încălcarea ca levier pentru o restructurare, dar levierul le aparține.
Este normal ca un acord de creditare pentru startup-uri să nu aibă clauze financiare? Poate fi. Multe acorduri nu au clauze financiare de menținere, sau doar una sau două, deoarece împrumutul este subscris de investitorii tăi de capital de risc. Un pachet de clauze mai ușor transferă costul în altă parte, de obicei în acoperirea warrant-urilor.
Cât de scurtă este o perioadă de remediere prea scurtă? Încercați să fie de 15 până la 30 de zile. Orice mai scurt nu lasă loc pentru a remedia o ratare de raportare sau o scădere a numerarului pe o lună. Combinați perioada de remediere cu verificarea lunară a marjei de siguranță și majoritatea încălcărilor ajung rar pe biroul creditorului.
