Stručná odpoveď. Najdôležitejšie výpožičné podmienky rizikového dlhu sú podmienka minimálnej hotovosti (likvidity), akýkoľvek test plnenia plánu alebo minimálneho ARR (ročný opakujúci sa príjem) a povinnosti týkajúce sa podávania správ. Subjektívne predvolenia rozhodnú o zvyšku: ustanovenie o podstatnej nepriaznivej zmene (Material Adverse Change), MAC týkajúci sa financovania a opustenie investora – to všetko umožňuje veriteľovi pozastaviť váš ďalší tranžu, takže si najprv prečítajte tieto tri.
Väčšina zakladateľov si najprv prečíta úrokovú sadzbu. K porušeniu dôjde niekde inde. Spoločnosť SaaS, ktorá je vo fáze Series B, čerpá prvú polovicu financovania prostredníctvom rizikového dlhu a spolieha sa na druhú tranžu na financovanie nasledujúcich dvoch štvrťrokov. Príjmy sa na jeden zlý mesiac zmiernia a veriteľ, odvolávajúc sa na klauzulu skrytú v úverovej zmluve, odmietne poskytnúť zvyšok. Žiadna platba nebola vynechaná a nič v modeli sa nezlomilo, napriek tomu spoločnosť stratila peniaze, na ktoré už postavila svoj plán. Toto je najdrahšia chyba s rizikovým dlhom, ktorú zakladatelia robia, a žije v dohodách, nie v úrokovej sadzbe.Aká je jedna chyba v zmluve, ktorá naozaj potopí zakladateľov?
Uvedená chyba spočíva v čerpaní kapitálového dlhu v tranžiach pri ignorovaní klauzuly MAC (Material Adverse Change - podstatné nepriaznivé zmeny), ktorá je špecificky pripojená k záväzku veriteľa poskytnúť budúci kapitál. Kruze Consulting ju nazýva „karta veriteľa na oslobodenie z väzenia“, ktorá je často skrytá v drobných písmenách a umožňuje veriteľovi zadržať ďalšie čerpanie, ak sa rozhodne, že došlo k podstatnej nepriaznivej zmene. Spúšťacia formulácia je dostatočne široká na to, aby zachytila zmeny vo vašom podnikaní alebo na širšom trhu. Tieto faktory sú mimo vašej kontroly.
Zakladatelia sa upínajú na percentuálnu sadzbu a krytie warrantov a táto klauzula sa číta len raz. Ak váš model predpokladá, že druhá tranža príde včas, stavíte na firmu s diskrétnosťou veriteľa. Obrana je ťažšie dohodnuteľná ako formulovaná: odstráňte MAC financovania, zúžte ho na objektívne spúšťače alebo čerpajte celú sumu vopred. S každou tranžou, ktorú ste ešte nečerpali, zaobchádzajte ako s peniazmi, ktoré nemusíte dostať.
Na ktoré finančné ukazovatele by sa mal zakladateľ spoločnosti SaaS zamerať ako prvé?
Venture dlžoba má oveľa menej finančných dojednaní ako banková úverová linka. Veritelia preverujú silu vašich VC podporovateľov namiesto opakujúcich sa príjmov alebo hmotných aktív, takže mnohé obchody nenesú žiadne udržiavacie finančné dojednania vôbec, alebo len jedno alebo dve, podľa RBCx. Keď sa nejaké objaví, je to takmer vždy jedno z troch.
- Minimálna hotovosť (minimálna likvidita). Najbežnejšia podmienka údržby v rámci rizikového dlhu SaaS, stanovená ako násobok čistého prepáleného kapitálu alebo dlhu po splatnosti, často tri až šesť mesiacov čistého prepáleného kapitálu na RBCx. Spoločnosť s mesačným prepáleným kapitálom 250 tisíc dolárov na vrchole tohto rozsahu by mala približne 1,5 milióna dolárovú rezervu. Stanovte si svoje čerpanie vzhľadom na túto minimálnu hodnotu namiesto požičiavania maximálnej ponuky, pretože rovnaká logika, ktorá stanovuje vaše čerpanie vzhľadom na opakujúci sa príjem, stanovuje aj hotovosť, ktorú musíte mať k dispozícii.
- Výkonnosť v porovnaní s plánom. Klauzula o raste pre spoločnosti pred ziskom s vysokou trhovou hodnotou. Vyžaduje, aby ste dosiahli stanovené percento z vášho plánu na fiškálny rok, často 85 % z plánu na fiškálny rok. Vybavte si plán, ktorý môžete splniť, nie plán, v ktorý dúfate: agresívna prognóza fiškálneho roka predložená na získanie väčšieho pôžičky zvyšuje latku, ktorú musíte prekonať každý štvrťrok, a veriteľ vás drží pri čísle, na ktorom ste sa dohodli.
- Minimálny príjem / minimálny ARR. Pevný milník mesačného opakujúceho sa príjmu (MRR) alebo ročného opakujúceho sa príjmu (ARR) viazaný na váš plán k cieľovému dátumu, bežnejší, keď už existuje opakovaný proces. Ukotvite test na objednávky alebo čisté nové ARR, ktorému dôverujete, a požiadajte o stupňovitú štruktúru namiesto jedného skoku. Pôžička založená na príjmoch sa flexibilne prispôsobuje príjmom. Pevná klauzula ARR nie, takže prijatý milník potrebuje skutočný priestor.
Porušenie ktorehokoľvek z nich je technickým zlyhaním a to dáva veriteľovi právo urýchliť, t. j. okamžite požadovať plnú zostatkovú sumu. Potrebujete priestor, ktorý kontrolujete.
Ako sa ráta výška plnenia záväzkov?
Každý mesiac si modelujte svoju vzdialenosť k hranici a nastavte internú "žltú výstrahu" nad zmluvnú líniu, pričom bežným pravidlom je asi 120 % hranice dohodnutého záväzku, ako odporúča re:cap. Cieľom je vidieť porušenie s celým štvrťrokovým predstihom. Tu je matematika pre spoločnosť, ktorá mesačne minie 250 000 dolárov oproti minimálnemu peňažnému limitu vo výške 1,5 milióna dolárov.
| Mesiac | Hotovosť na účte | Čistý odliv | Minimálna hotovostná dohoda | Žltá vlajka (interné) | Stav |
|---|---|---|---|---|---|
| Mesiac 0 | 2,30 mil. USD | 0,25 mil. USD | 1,50 mil. USD | 1,85 mil. USD | OK |
| Mesiac 1 | 2,05 mil. USD | 0,25 mil. USD | 1,50 mil. USD | 1,85 mil. USD | OK |
| Mesiac 2 | 1,80 mil. USD | 0,25 mil. USD | 1,50 mil. USD | 1,85 mil. USD | Žltá vlajka signalizovaná |
| Mesiac 3 | 1,55 mil. USD | 0,25 mil. USD | 1,50 mil. USD | 1,85 mil. USD | Jeden mesiac od porušenia |
Interný ukazovateľ sa spustí dva mesiace pred skutočným uzavretím zmluvy. Toto obdobie je čas, kedy znížite náklady, predbehnete navýšenie, alebo otvoríte diskusiu s veriteľom, kým máte ešte vplyv. Tento model vzdialenosti k prahovej hodnote je tá správa, ktorú sa oplatí prepočítavať mesačne.
Aký je rozdiel medzi pozitívnymi a negatívnymi zákazmi a ktoré sú najzáväznejšie?
Term sheety rozdeľujú záväzky na afirmatívne a negatívne, pričom rozdelenie podľa Mercury's term-sheet breakdown ich jasne stanovuje. Afirmatívne záväzky sú povinnosti konať: dodávať finančné výkazy, udržiavať poistenie aktuálne, informovať veriteľa o podstatných zmenách. Štandardný balík správ zahŕňa mesačné finančné výkazy pripravené spoločnosťou, auditované ročné výkazy, mesačné certifikáty o dodržiavaní podmienok, ročné projekcie a materiály z rokovania predstavenstva. Dávajte si pozor na certifikát o dodržiavaní podmienok, pretože oneskorený certifikát je sám osebe porušením zmluvy. Negatívne záväzky sú zákazy a sú to tie, ktoré potichu obmedzujú stratégiu. Vzorce, na ktoré treba dávať pozor:
- Stropy zadlženosti. Obmedzenie dodatočného dlhu, ktoré môže zablokovať budúce úverové rámce alebo lízingové linky pre zariadenia.
- Zákaz založenia duševného vlastníctva. Dohoda, ktorá podľa slov spoločnosti Arc „bráni startupom v zakladaní ich duševného vlastníctva inej strane, kým je pôžička nesplatená, čo je dôležité, ak chcete v budúcnosti proti nemu získať prostriedky“.
- Obmedzenia pri zmene ovládania a predaji aktív. Obmedzenia týkajúce sa zmien vlastníctva, predaja aktív, dividend a fúzií a akvizícií bez súhlasu veriteľa.
O čom sa dá skutočne vyjednávať a prečo veritelia toto všetko ukladajú?
Výpočty zmlúv často vychádzajú z vlastných vzorcov definovaných veriteľom, nie z GAAP, takže sa nedomnievajte, že vás štandardná definícia ochráni. Vankúše v písomnej forme: prahová hodnota významnosti, aby malý nedostatok nepredstavoval automatické porušenie, a lehoty na nápravu približne 15 až 30 dní, aby mohol byť jednorazový pokles mesačnej hodnoty napraviteľný. Subjektívne predvolenia si vyžadujú najtvrdšie presadzovanie. Štandardný MAC, podľa Orrick, má tri body: významné zhoršenie záložného práva veriteľa alebo hodnoty kolaterálu, významná nepriaznivá zmena v podnikaní, prevádzke alebo finančnom stave dlžníka a významné zhoršenie schopnosti dlžníka splácať splatné záväzky. Či sa niektorá z nich vyskytla, je do veľkej miery v očiach veriteľa, ktorý zriedka urýchli splatnosť na základe samotného MAC, ale používa ho ako kladivo na vynútenie riešenia. Orrick odporúča preferovať klauzulu o **opustení investorom** pred MAC, pretože opustenie závisí od skutočností, ktoré majú investori pod kontrolou. Typický jazyk uvádza, že veriteľ určí „podľa svojho úsudku v dobrej viere, že je zjavným zámerom investorov dlžníka naďalej nefinancovať dlžníka v rozsahu a časovom rámci nevyhnutnom na to, aby si dlžník mohol splniť záväzky voči veriteľovi, keď sa stanú splatnými a vyplatiteľnými“. Test závisí od úsudku veriteľa v dobrej viere, nie od jeho výhradnej diskrécie, preto je menej subjektívny ako MAC. Tlačte na zúženie MAC a namiesto toho akceptujte tento test.
Veritelia zavádzajú zmluvné podmienky z jedného dôvodu: overujú vaše základné ukazovatele ziskovosti, nie vaše aktíva. Úver zabezpečený čistými ekonomickými ukazovateľmi sa zmluvne ošetrí ľahšie ako úver zabezpečený zmiešaným čerpaním hotovosti. Považujte CAC za kapitálový výdavok, názor EBITCAC, a čísla, ktoré veriteľ testuje, prestanú byť čierna skrinka. Zakladatelia, ktorí si budujú plne nezriedzujúce financovanie pomocou fondu CVF, sa k tomu dostanú tak, že vedia, čo veritelia kontrolujú pred poskytnutím financovania. Ak to urobíte, financovanie nebude klauzulou, ktorá vám zablokuje polovicu kapitálu: svoje čísla uvidíte tak, ako ich vidí veriteľ, a dohodnete si spúšťacie podmienky ešte pred podpisom.
FAQ: podmienky rizikového dlhu
Môže sa podnikom požičaná záloha stať nedobytnou, aj keď nikdy nezmeškám platbu? Áno. Klauzula „MAC“ (material adverse change – podstatná nepriaznivá zmena) môže klasifikovať úver ako nesplatený a spustiť urýchlené splatenie, aj keď ste každú platbu vykonali včas. Nesplatenie môže nastať nezávisle od stavu platby.
Čo sa stane v okamihu porušenia zmluvnej dohody? Porušenie je technické zlyhanie. Veriteľ môže požadovať okamžité splatenie celej nesplatenej sumy a zmraziť ďalšie financovanie. Môže tiež prevziať zabezpečenie. Veritelia zvyčajne využívajú porušenie dohody ako páku na reštrukturalizáciu, ale táto páka je v ich rukách.
Je normálne, ak úver od venture kapitálu nemá žiadne finančné dojednania? Môže sa to stať. Mnohé obchody neobsahujú žiadne udržiavacie finančné dojednania, alebo len jedno či dve, pretože pôžička je podrobená posúdeniu vašich VC podporovateľov. Ľahší balík dojednaní presúva náklady inam, zvyčajne do krytia warrantmi.
Aké krátke obdobie na nápravu je príliš krátke? Cieľom je 15 až 30 dní. Čokoľvek kratšie neposkytuje priestor na nápravu chybného hlásenia alebo jednorazového poklesu hotovosti. Spárujte obdobie na nápravu s mesačnou kontrolou voľnej hotovosti a väčšina porušení sa nikdy nedostane na stôl veriteľa.
