Краткий ответ. Вы моделируете синергии, разделяя их на затраты и доходы, присваивая каждому показатель в долларах в годовом исчислении, а затем дисконтируя с учетом того, сколько реально достигнется и когда. Синергия затрат является более быстрой и надежной, поэтому моделируйте 70–90 % достижения в течение 12–18 месяцев. Синергия доходов редко превышает 30–50 % и требует нескольких лет. Вычтите антисинергии и единовременные затраты на их достижение, и число, которое вы сможете обосновать, обычно составляет лишь часть от заявленного.
Синергетический эффект – это то, что позволяет выиграть конкурентную сделку, и, что не реже, то, что приводит к убыткам по ней. Покупатель, который включает полную заглавную цифру в цену покупки, платит сегодня за ценность, которая может появиться через три года с половиной от предполагаемой ставки. Дисциплинированная модель отделяет то, что подлежит банковскому финансированию, от того, что является предложением, и именно это отличает приобретение, которое окупает свою цену, от того, которое тихо разрушает ее после закрытия сделки.
Из чего состоит модель синергии при слияниях и поглощениях в сфере ПО?
Рабочая модель зависит от пяти входных данных, и пропуск любого из них завышает результат: темпы роста, затраты и синергия доходов при полном охвате, антисинергия (потери стоимости из-за самой сделки), единовременные затраты на их достижение и кривая поэтапного внедрения, которая показывает, как темпы роста увеличиваются квартал за кварталом.
Годовой показатель имеет большее значение, чем цифра за первый год. Экономия в 4 миллиона долларов в год, которая начинается только в середине первого года, приносит 2 миллиона долларов в этом году, а не 4 миллиона долларов. Дис-синергии — это то, что основатели и покупатели чаще всего упускают из виду: клиенты, которые уходят, когда меняется дорожная карта продукта, инженеры, которые уходят после приобретения команды, и скидки, предоставляемые для удержания нервных клиентов. В SaaS риск накапливается, потому что доход основан на подписке, поэтому потеря ключевого менеджера по работе с клиентами может привести к тому, что ARR, который он вел, уйдет еще до начала интеграции. Это компенсирует реальную часть валовой синергии, и модель, которая игнорирует их, — это не модель, а мечта.
Как количественно оценить синергию затрат и доходов?
Оцените каждую статью потенциального синергетического эффекта ее реалистичной долей от валовой суммы и временем, необходимым для достижения конечной скорости. Операционные синергетические эффекты достигают 70–90 процентов и реализуются в течение 18 месяцев. Синергетические эффекты от выручки, такие как перекрестные продажи и повышение цен, которые заполняют презентации, редко превышают 30–50 процентов и занимают два-три года. Присвойте каждому уровню уверенности и соответствующим образом взвесьте суммы.
| Синергетическая линия | Реализованная доля | Время выхода на плановую мощность | Уверенность |
|---|---|---|---|
| Консолидация инфраструктуры и хостинга | 80–90 процентов | 6–12 месяцев | Высокая |
| Устранение дублирования административно-хозяйственных расходов и инструментов | 70–85 процентов | 12–18 месяцев | Высокая |
| Улучшение ценообразования и комплектации | 30–50 процентов | 12–24 месяца | Средняя |
| Перекрестные продажи объединенной базе клиентов | 20–40 процентов | 24–36 месяцев | Низкая |
Эта закономерность последовательна во всех сделках с программным обеспечением и соответствует тому, как корпоративные финансовые структуры классифицируют синергии: приобретающие компании регулярно переоценивают доходы, в то время как экономия затрат остается более сложным и достижимым видом. Надежные деньги — на стороне расходов, потому что вы их контролируете. Закрытие дублирующих облачных учетных записей или объединение двух финансовых отделов — это внутреннее решение с четкими временными рамками. Синергия доходов зависит от того, будут ли клиенты вести себя так, как предполагает модель, а они редко делают это в установленные сроки. Это тот же разрыв, который определяет, произойдет ли фактический захват синергии после закрытия сделки, и именно поэтому искушенные приобретающие компании закладывают цену на основе синергии затрат и рассматривают рост доходов как бонус.
Какую скидку следует применить к исходной цифре?
Чтобы найти оправданное число, вычтите из общей суммы реализованную долю каждой статьи, учтите задержки, связанные с поэтапным внедрением, а затем вычтите единовременные расходы на его достижение. Эти расходы на достижение часто равны полному годовому темпу синергии в сделке по программному обеспечению, потраченному на выходные пособия, миграцию и интеграцию. После всех трех показателей ценность, которую вы можете ответственно капитализировать в цене, часто составляет половину числа, первоначально представленного командой по сделке.
Рассмотрим пример. Приобретатель с ARR в 50 миллионов долларов покупает компанию с ARR в 20 миллионов долларов, и команда сделки предлагает 8 миллионов долларов годовых синергий, разделенных поровну: 4 миллиона долларов — затраты и 4 миллиона долларов — доходы. Смоделируйте это честно: затратные синергии на 85 процентов достигают примерно 3,4 миллиона долларов к 18-му месяцу; синергии от доходов на 35 процентов достигают примерно 1,4 миллиона долларов к третьему году; диз-синергии от оттока клиентов и сотрудников сокращают примерно на 1 миллион долларов. Чистый годовой показатель стабилизируется около 3,8 миллиона долларов, что меньше половины заявленной цифры. Затем вычтите затраты на достижение синергии в размере около 4 миллионов долларов, распределенных на первые два года. Модель, учитывающая реализацию, сроки и затраты на достижение, покажет вам, сколько стоят синергии в терминах приведенной стоимости, и это почти никогда не совпадает с цифрой из питч-дек.
Ошибкой, упомянутой здесь, является капитализация всего заголовка в предложении. Заплатить 8 миллионов долларов за медленный рост выручки, равный 3,8 миллиона долларов, и вы передали продавцу ценность, которую будете два года пытаться вернуть.
Как модель определяет цену, которую вы платите, и как вы ее финансируете
Результат модели синергии — это потолок, а не цель. Обоснованная текущая стоимость чистых синергий — это максимум, который вы можете добавить к самостоятельной оценке, не полагаясь на прогноз. Свяжите это с вашим видением SaaS-оценочных мультипликаторов, и вы получите число, с которым можно согласиться, которое выдержит проверку советом директоров.
Сумма затрат, которую необходимо понести, — это то, где в игру вступает финансирование. Выходные пособия, миграция данных и реплатформинг — это реальные денежные расходы в первый год, до того как полученные за счет этого синергии появятся в отчете о прибылях и убытках. Финансирование этого разрыва за счет акционерного капитала означает размывание доли для оплаты интеграционной «сантехники». Многие приобретающие компании вместо этого покрывают его за счет долга, поэтому финансирование приобретения SaaS без акционерного капитала и структурирование части цены в виде отложенного платежа, привязанного к целевым показателям синергии, должны обсуждаться в одном контексте с моделью. Если синергии реальны, долг погашается за счет созданной ими стоимости; если нет, то вы никогда и не хотели за них платить. Полезным контролем является то, сохраняется ли объединенное удержание чистого дохода после закрытия сделки, поскольку снижение удержания является самым явным признаком того, что синергия выручки превращается в диз-синергию.
Часто задаваемые вопросы
Какова реалистичная доля реализации синергетического эффекта при слияниях и поглощениях в сфере программного обеспечения?
Учитывая типичную сделку, ожидайте реализовать примерно половину валовых заявленных синергий на основе годового оборота, причем большая часть приходится на затраты. Показатели затрат составляют от 70 до 90 процентов; показатели доходов — от 20 до 50 процентов. Смешанный показатель будет еще ниже, если вы вычтете дизсинергии и учтете годы, необходимые для наращивания синергии доходов.
Сколько времени должно занимать моделирование синергии выручки?
Два-три года — это реальный срок для перекрестных продаж и получения прибыли от ценообразования, и даже это предполагает сохранение уровня удержания клиентов и выживание модели продаж после интеграции. Моделирование синергии доходов как вклада первого года — самый быстрый способ переплатить. Планируйте это поэтапно, взвешивая по степени уверенности, и позвольте выгоде от экономии на затратах стать основой краткосрочного случая.
Должны ли синергии вообще влиять на цену покупки?
Только та часть, за которую можно отстоять цену и которая учитывается со скидкой, должна. Синергия затрат, которую вы контролируете, может оправдать скромную премию; синергия доходов, на которую вы надеетесь, не должна сильно влиять на предложение. Уплата полной цены за неопределенную синергию доходов передает стоимость продавцу и оставляет вам бремя риска исполнения.
Синергетическая модель — это не прогноз, который вы защищаете, чтобы выиграть сделку. Это дисциплина, которая говорит вам, сколько максимум вы можете заплатить и при этом остаться в выигрыше. Стройте ее на кост-синергиях, которые вы контролируете, жестко дисконтируйте дополнительный доход, и финансируйте затраты на достижение, не отказываясь от акций, которые вам не нужны. Если вы хотите увидеть, как можно профинансировать разрыв в интеграции за счет стоимости, которую она раскрывает, проверьте совместимость вашего CVF.
