ローン契約には3つの種類があります。肯定的なコベナントは「すべきこと」、否定的なコベナントは「してはならないこと」、そして財務コベナントは「維持しなければならない数値」です。ベンチャーデット契約ではこれら3つすべてが使用されており、条項がどのタイプに属するかを知ることで、それがどのようにあなたを落とし穴に陥れる可能性があり、交渉がどれほど難しいかがわかります。このガイドでは、各タイプを定義し、それぞれのSaaS版を示し、コベナントをデフォルトに転換させるトリガーレベルを示します。

コベナント とは、単に貸付人に対する正式な約束のことです。ベンチャーデット契約では、それらの約束は以下の3つのカテゴリーにきれいに分類されます。バケット（カテゴリー）を念頭に置いてタームシートを読めば、貸付人が何を期待しており、約束を破った場合に何が起こるかが、すべての条項からわかります。

融資契約にはどのような3つの種類がありますか？

ベンチャーデット契約のすべてのコベナントは、次の3つのうちのいずれか1つです。

  • 積極的約束条項は、行動を要求します。財務諸表を期日通りに提出し、保険を有効に保ち、税金を支払い、貸付人の担保を最新の状態に保ちます。
  • 消極的約束条項は、行動を制限します。限度額を超える新規借入をしない、資産を他に抵当に入れない、同意なしに会社を売却しない、といったものです。
  • 財務的約束条項は、数値を設定します。最低現金残高、収益の下限、またはカバレッジ比率を維持し、毎月または四半期ごとにテストされます。

財務上のコベナントは、業績との比較でチェックされるため最も注目を集めますが、3つすべてがローンをデフォルトさせる可能性があります。貸し手が要求する可能性のあるすべてのセットと、それぞれの読み方については、創業者が確認すべきベンチャーデットコベナント用語集 のガイドに記載されています。

是認（是認）契約とは何ですか？

是認の約束は、融資の「家事」。これらは、借り手が融資期間中、継続して行うことを約束する事項を記載したもので、SaaS企業の場合、通常リストは短く事務的なものです。月次財務諸表を指定期間内に提出する、財務上の約束事を順守していることを確認する四半期ごとのコンプライアンス証明書を送付する、保険を維持する、会社を良好な状態に保つ、税金を支払う、そして貸付人の担保が有効であり続けるように知的財産を登録し続ける、といったことです。

これらはどれも受け入れがたいものではなく、貸し手はそれらを交渉することはめったにありません。リスクは静かです。肯定的なコベナン​​トは、悪い業績ではなく、期限の不履行によって破られます。毎月の財務諸表を数回2週間遅れて送信すると、健全なローンで技術的なデフォルトとなります。防御策は交渉ではなく、カレンダーです。すべての報告日を記入し、担当者を割り当ててください。

ネガティブ・コベナンツとは何ですか？

ネガティブ・コベナンツは、貸付人の同意なしに借入人ができることを制限するものです。これは、借入人が融資実行後に貸付人の立場を弱めることを防ぐために存在します。一般的なSaaSセットには、上限を超える新規借入、合併または会社売却、大規模な資産売却、株主への配当または分配、および他者への資産の担保提供などが含まれます。

最後のネガティブ・プレッジ（禁止的約束）は、将来の資金調達において最も重要なネガティブ・コベナンツ（禁止条項）です。これは、ローンが有効である間、資産（通常は知的財産を含む）に別の担保権を設定することを禁じます。厳格なネガティブ・プレッジは、セカンド・ファシリティやその後の借り換えを妨げる可能性があるため、除外規定（小さな設備リースを行う権利、所定額の追加借入を行う権利、または返済時に知的財産を解放する権利）を読みましょう。これらのコベナンツは、違反するには意図的な行為が必要であるため、単独で違反に陥ることはまれですが、ローンが完済されるまで、ワラント（新株引受権）と希薄化が株式に対してどのように積み重なるかを含め、あらゆる資金調達の決定を左右します。

財務上のコベナントとは何ですか？

財務コベナンツとは、維持すると約束した数値であり、成長はしているものの不安定なSaaSビジネスを最もつまずかせやすいコベナンツです。それぞれが、月次または四半期ごとに、実際の業績と比較してテストされます。たとえその未達がタイミングの問題であったとしても、基準を下回った場合、違反となります。

一般的なSaaSの財務コベナンツには、最低現金または流動性フロア、最低収益またはARRレベル、さらに大規模なファシリティでは、デットサービスカバレッジレシオ があります。融資担当者によっては、ローンが裏付けとなっている継続収益が維持されるかどうかを予測するため、純収益リテンション のフロアを追加することもあります。この表は、個々の融資担当者の条件ではなく、例示的なトリガーレベルで、それぞれの形状を示しています。

財務コベナンツ測定項目例示的なトリガー
最低現金／流動性テスト日時点の手元現金150万ドル以上、または3ヶ月分のランウェイ
最低収益／ARR計画対比の過去収益四半期ごとにテストされる、収益計画の80%以上
債務返済カバー率借入金返済をカバーできるキャッシュフロー1.2倍以上
最低純収益維持率既存顧客からの維持収益100%以上

上記の数字は例です。重要なのは、トリガーと現実的な計画の間のクッションであり、緩やかな四半期であってもローンを破らないようにサイズ設定されていることです。

SaaS借り手が最もよくつまずくコベナントの種類は？

財務上のコベナンツは、完全に管理できない業績に応えるため、最も多くの違反を引き起こします。そして、最低現金残高条項が、最も一般的なつまずきの原因です。多額の年金請求や、事業からの支払いの遅延は、事業が基本的に健全であっても、2週間現金が不足する原因となります。だからこそ、押し返す価値のあるコベナンツは、ほとんどがヘッドルームのない財務上のものなのです。

肯定的なコベナントは2番目に来て、履行ではなく管理で破られるため、報告カレンダーでリスクのほとんどを取り除けます。否定的なコベナントは、新しい借入を起こしたり資産を担保に入れたりするような意図的な行動が必要なため、最も破られる頻度が低いですが、後で会社に資金を調達する方法を制限することで、最も重い長期的なコストを伴います。財務コベナントにはクッション、肯定的なコベナントにはカレンダー、そして否定的なコベナントが規定するあらゆる行動の前に、同意権を慎重に読むことで、それぞれに対応させてください。

FAQ：ローンのコベナントの種類

最も交渉が難しいコベナントの種類はどれですか？ 財務コベナントです。なぜなら、その閾値は貸付人がリスクの価格設定に使用する数値だからです。削除しようとするのではなく、ヘッドルームと是正期間を獲得することを目指してください。次にネガティブコベナントがありますが、これはコベナント自体ではなく、カーブアウトをめぐる争いになります。

ベンチャーデットローンにはすべて財務コベナンツがありますか？ いいえ。2026年のタームシートの中には、コベナンツが少なく、財務コベナンツがほとんど、あるいは全くないものもあり、その代わりに 重要な不利な事象条項 に依存しています。コントロールは消えるのではなく、移動します。

コベナント・ライト・ローンとは？ 従来のローンよりも財務上のコベナント（財務制限条項）が少ない融資のことです。借り手にとって有利に見えますが、貸し手は通常、広範な「重大な悪影響」条項を通じて管理を維持しているため、その条項はどの比率条項と同じくらい注意深く読む必要があります。

3種類のコベナント（契約条項）は、ローンがどこに影響するかを示します。肯定条項は期日を逃さないように求め、否定条項は増資や担保設定の前に同意権を確認するように求め、財務条項は余裕を持った数値を維持するように求めます。タームシート解説 で、それぞれの条項がどこに位置するかを逐一確認し、署名する前に非希薄化ファイナンス があなたのスタートアップに適しているかどうかを確認してください。