資金調達に係る重大な悪影響（MAC）条項により、ベンチャーレンダーは、タームシートへの署名後であっても、レンダーがあなたの事業が著しく悪化したと判断した場合、まだ引き出していない資金の融資を拒否することができます。これは、債務不履行のMACイベントとは別のものであり、通常、レンダーが、あなたが頼りにしている資本に対して広範な裁量権を行使できるよう、広範な文言となっています。
設立者は、署名されたベンチャーデットのタームシートをコミットされた資本と見なしますが、その多くはそうではありません。ヘッドラインファシリティ（融資枠）は上限であり、いくつか（条件）条項によって、調印してから次に融資を受けるまでの間に条件が変更された場合、貸付人がそれより少ない金額、あるいは全く融資しないことを可能にします。これらの中で最も目立たないのがファンディングMAC（重要な変更条項）であり、通常、文書の最下部に記載されており、ほとんど注目されません。
ベンチャーデットにおけるマテリアル・アドバース・チェンジ（MAC）条項とは？
マテリアル・アドバース・チェンジ条項（material adverse change clause）は、融資提供者が、あなたの事業、財務状況、または見通しが、彼らが重要と判断する方法で悪化した場合には、行動する権利を与えるものです。ベンチャーデットにおいては、これは2つの形態で現れます。既に引き出した資金のデフォルト事由として、そして、まだ引き出していない資金を融資提供者が保留することを可能にする資金調達条件としてです。
この2つの形態は、異なる損害を与えます。デフォルト事由としてのMACは、貸付人が既存のローンを呼び出すことを可能にし、これは、違反したコベナントがそうするのと同じ方法です。融資条件としてのMACは、貸付人が将来のトランチを断ることを可能にし、その際、以前の引き出しはそのままにしておきます。最初の形態は、創業者たちがすでにコベナントパッケージを通して監視しているリスクです。2番目の形態は、チームを不意打ちします。なぜなら、それは計画していたコミットメントを、貸付人にとってオプションとなるものに変えてしまうからです。Kruze Consultingは、この用語がどれほど緩やかに定義されているかを指摘しており、それがこの用語を強力なものにしています。
貸し手は、すでに署名したトランシェへの融資を拒否できますか？
ギャップはタイミングです。MAC条項は通常、署名から実際に信用供与が可能になるまでの期間に適用され、その期間は数ヶ月に及ぶことがあります。ベンチャー施設は、最初の引き出しと、マイルストーンに対してリリースされる1つ以上の後続トランシェを組み合わせることがよくあります。資金調達MACは、これらのマイルストーンの上に、第2のテストとして位置づけられます。たとえメトリックトリガーを達成したとしても、貸付人が重大な悪影響が発生したと判断した場合、貸付人は依然として拒否することができます。
何が「マテリアル」とみなされるかは、ほとんど明記されていません。その定義は曖昧で解釈の余地があり、貸付側にとっては裁量権を保持できるため、それが狙いです。貸付側は、資金調達環境の悪化、大規模な訴訟、または経営陣の変更などを理由として挙げてきました。設定された期日にトランシェ（融資枠の一部）が到着することを中心にランウェイル計画を立てたチームにとって、資金調達MAC（重大な事象）は、キャッシュフローモデルでは決して示されなかった方法で、その期日を条件付きにします。Mercuryのタームシートガイドは、資金調達条件を、創業者たちが自分の費用で飛ばし読みする条項の1つとして指摘しています。
| 条項 | 貸付人ができること | あなたのエクスポージャー |
|---|---|---|
| ファンディングMAC | 未実行のトランシェの融資を拒否する | 計画していた資本が届かない; 以前の引き出しは未払い状態のまま。 |
| MACデフォルト事由 | 既に引き出したローンを請求する | 既に費やした資金の返済が加速する。 |
| 投資家放棄 | 投資家が支援を停止する意向を示した場合のデフォルト | あなたのキャップテーブルが、あなたの事業ではなく、貸付人をトリガーする。 |
投資家撤退条項は、それ自体で1項目立てる価値があります。これは、既存の投資家が融資の返済に必要な金額と期間で事業への資金提供を継続しないことを明確にした場合に、貸付人が債務不履行を宣言できるものです。ベンチャーキャピタルからの支援を受けている会社にとって、これは貸付人の信頼があなたの次のエクイティシグナルに依存することを意味し、まさに資金調達のMAC（Material Adverse Change、重大な悪化）が最も影響を及ぼしやすい瞬間でもあります。
ビジネスMAC vs 市場MAC：あなたはどんなリスクを負っていますか？
すべての悪い出来事があなたの問題である必要はありません。適切に作成された条項はそのように述べています。事業MACは、負債、資産、知的財産、市場アクセス、または主要契約の変更など、会社固有の悪化をカバーします。市場MACは、一般的な状況、経済、あなたのセクター、利率、新しい規制をカバーします。標準的な貸付慣行では、会社固有のリスクは借手に割り当てられ、創業者ではセクター全体の低迷を舵取りできないため、広範な市場リスクは除外されます。
除外条項は交渉の場となります。融資市場が冷え込んだことで貸し手が撤退を可能にする条項は、あなたが管理できないリスクを負わせることになります。一般的な経済、政治、市場、規制の変更を除外リストに含めることで、MAC（重大な悪影響）をあなたが実際に引き起こしたイベントに限定することができます。ほとんどの除外条項で生き残るニュアンスが一つあります。それは、業界の景気後退があなたの会社に競合他社よりもはるかに大きな打撃を与えた場合、その損害の不均衡な割合がMACとみなされる可能性があるということです。これは擁護可能であり、貸し手がマクロ環境を単独で引用するのとは全く異なる意味合いになります。Orrickによるデフォルト条項のレビューでは、これらの定義がいかに狭く、そして、引かれるべきかについて説明しています。
資金調達のMAC条項をどのように交渉しますか？
まず、資金調達のMAC（Material Adverse Change）条項を完全に無効にすることを試み、それが無理なら、その範囲を狭める方向で交渉を進めてください。最も有利な立場は、融資担当者の裁量ではなく、客観的なトリガーに資金調達条件を置くことです。つまり、個別の判断ではなく、具体的かつ測定可能な閾値として資金調達条件を定義するのです。もし、あなたの資金調達がすでに目標達成度に基づいたマイルストーンによって制限されているのであれば、そのマイルストーンがテストであり、それに加えて別途曖昧なMAC条項があるのは冗長であると主張してください。貸付側の安心感を、気分ではなく、数字に結びつけてください。ここでユニットエコノミクスが真価を発揮します。持続的なCACペイバック、リテンション、利益率を確認できる貸し手は、データがすでに軌道を示しているため、裁量的なエグジットハッチを主張する理由が少なくなります。顧客獲得をEBITCACのレンズを通して資本配分として捉えることで、包括的なMACの代わりに、指標に基づく資金調達条件を提案するための具体的な根拠が得られます。条項を削除または狭めることができない場合は、施設全体を前もって引き出すという最終手段がありますが、これは、まだ必要ないかもしれない現金の繰延コストという問題と引き換えになります。資金調達MAC、厳しいコベナンツ、攻撃的な償却は、見かけの数字よりもはるかに使用可能な資本を少なくする可能性があるため、シートの他の部分の横でMACを読みます。
よくある質問
資金調達MACはデフォルトMACイベントと同じですか？ いいえ。資金調達MACは、貸付人が未払込トランシェの融資を拒否できることを意味しますが、MACイベントオブデフォルトは、すでに借り入れたローンを返済するように求めることができます。タームシートには、異なる資金プールを対象とした両方が含まれる場合があります。
どのようなことが重大な悪影響（MAC）を引き起こす可能性がありますか？ 定義は通常広範ですが、貸付人は、資金調達市場の悪化、主要な訴訟、主要顧客または役員の喪失、および融資の根拠となる指標の急落などを挙げています。条項の文言が曖昧であればあるほど、より多くの事象が該当することになります。
資金融資条項（Funding MAC）を削除してもらえますか？ 時には、特に強力な指標や競合するオファーがある場合に可能です。削除できない場合は、定義を狭め、市場の除外事項を追加し、客観的な基準を追求してください。最終手段として、全額を前もって引き出すことで、資金融資条項が依存する未引き出しのトランシェを削除できます。
投資家放棄条項とは何ですか？ 融資の返済に必要なレベルで投資家が会社の支援を継続しない意向を示した場合、貸付人は債務不履行とみなすことができる条項です。これは、日々の運営ではなく、エクイティストーリーに対する貸付人の権利を結びつけるものです。
ベンチャーデットのコミットメントは、それに付随する条件と同等にしか確固たるものではありません。資金調達MAC（Meaningful Adverse Change）条項は、計画していたものが、貸付人が留保できる資本に変わる可能性が最も高い条項であり、資金が必要になってからではなく、署名する前に注意深く読むことを奨励します。同じ調査が 金融商品全体 にどのように適用されるかについては、収益ベース融資とベンチャーデットの比較と、SaaSスタートアップ向けの希薄化しない資金調達の概要が、トレードオフを並べて示しています。
