Lyhyt vastaus. Kannattava SaaS-yritys voi ostaa pienemmän kilpailijan tai tuotelinjan myymättä osakepääomaa rahoittamalla kaupan velalla, joka perustuu toistuviin tuloihin: venture-velka, liikevaihtoon perustuva rahoitus tai MRR-luottolimiitti, usein yhdistettynä myyjän velkaan tai tulosperusteiseen lisäkauppahintaan, joka siirtää osan hinnasta myöhemmäksi. Yhdistyneen liiketoiminnan toistuvat tulot palvelevat lainaa, joten perustaja pitää osakkeenomistajaluettelon ennallaan.
Yrityksen ostaminen on yksi nopeimmista tavoista hankkia uusia tuotteita, asiakkaita tai markkinaosuutta, ja kun ohjelmistoyritysostot jatkuvat tasaisella tahdilla, useammat perustajat päätyvät odotettua useammin ostajan rooliin. Vaistonvarainen tapa rahoittaa kauppa on oman pääoman avulla. SaaS-yrityksen kohdalla, jolla on ennustettavissa olevaa liikevaihtoa, tuo vaisto on yleensä kallein tapa maksaa: liikevaihto, joka tekee yrityksestä ostamisen arvoisen, on sama omaisuus, jonka lainanantaja rahoittaa.Tämä opas kattaa työkalut, kokonaistulon mukainen mitoituslaskenta ja milloin velka voittaa oman pääoman lisäyksissä.
Voiko yritysostoa rahoittaa ilman omaa pääomaa?
Kyllä. Jos yritysostojen suorittavalla yhtiöllä ja mieluiten kohdeyrityksellä on toistuvaa liikevaihtoa kohtuullisella asiakaspidolla, lainanantajat rahoittavat suurimman osan tai koko lisäoston tuota liikevaihtoa vastaan. Velka sopii yritysostoihin hyvin, koska ostettava omaisuus, tilauspohja, tuottaa kassavirran, jolla laina maksetaan takaisin. Pääoma tulee paremmaksi vaihtoehdoksi vain silloin, kun yhdistetty yritys on liian kokeilematon luotettavasti arvioitavaksi.Logiikka on sama kuin missä tahansa ei-laimentavassa rahoituskierroksessa. Lainanantaja tarkastelee kuukausittaista toistuvaa liikevaihtoa, asiakaspoistumaa ja nettotuottosäilyvyyttä ja myöntää sitten pääomaa sen perusteella, kuinka kestävää kyseinen liikevaihto on. Kun kohdeyrityksen vuosittainen toistuva liikevaihto (ARR) yhdistetään omaan ARR:äänne, esitätte yleensä suuremman ja monipuolisemman pohjan, joka tukee suurempaa lainaa kuin pelkät erilliset lukunne antaisivat ymmärtää. Lainasanojan kysymys ei olekaan, pystyttekö maksamaan sopimuksen tänään, vaan onko yhdistetty liikevaihto edelleen olemassa kolmen vuoden kuluttua.
Miten SaaS-yrityksen yritysostovelka rakennetaan?
Kolme instrumenttia tekee suurimman osan työstä, ja vahvimmat kaupat usein sisältävät useamman kuin yhden.
Venture debt on yleinen selkäranka suuremmille yritysostoille. Se on määräaikainen laina, joka yleensä kantaa korkoa matalalla tai keskitasolla, lyhyellä korkojen maksuajalla alussa, ja se sisältää lähes aina optioita, eli lainanantajan oikeuden ostaa myöhemmin pieni osuus osakkeista. Optiot lisäävät pientä laimennusta, murto-osan siitä, mitä pääomalainoitus maksaa. Se sopii ostajille, joilla on institutionaalinen tuki.
Liikevaihtorahoitus ja MRR-luottolimiitit kattavat pienempiä tai nopeampia kauppoja. Liikevaihtoon perustuva järjestely edistää pääomaa ja ottaa takaisinmaksuna osuuden kuukausittaisesta liikevaihdosta, useimmiten 12–36 kuukauden aikana, vaikkakin jotkin lainanantajat, kuten Lighter Capital, venyttävät sitä kolmesta viiteen vuoteen noin 200 000 dollarin ARR:n osalta. MRR-luottolimiitti yleensä laajentaa kolmesta viiteen kertaa kuukausittaista toistuvaa liikevaihtoa; jotkin lainanantajat, pankit useammin kuin pääomalainojen antajat, vaativat henkilökohtaista takausta, joten tarkista kyseinen kohta. Kumpikaan ei käytä optioita, joten molemmat pysyvät täysin ei-laimentavina.
Myyjän rahoitus on se osa, jonka perustajat jättävät huomiotta. Myyjän velkakirja lykkää 10–30 prosenttia kauppahinnasta lainaksi, jonka myyjä kantaa sovitulla korolla ja joka maksetaan aikataulun mukaisesti riippumatta liiketoiminnan tilanteesta. Lisämyyntipalkkio menee askeleen pidemmälle ja tekee lykätylle osalle ehdollisen suorituskykytavoitteiden saavuttamisen; SaaS-yrityksissä se vaatii huolellista laatimista, sillä kun kaksi alustaa yhdistyy, tulojen allokointi hankittuun tuotteeseen muuttuu kiistanalaiseksi. Käsittelemme oppaassamme, miten nämä laukaisimet asetetaan, lisämyyntipalkkioista SaaS-yritysostoissa.
Yhdessä nämä muodostavat yritysostoihin käytettävän pääomarakenne. Myyjän rahoitus lykkää osaa hinnasta, laina tai tulorahoitus kattaa suurimman osan kaupantekohetkellä erääntyvästä käteisestä, ja vain todellinen, suojaamaton jäännös, jos sellaista on, vaatii oman pääoman sijoitusta. Katsauksessamme SaaS-yritysten ei-laimentavat rahoitusmuodot esittelemme, miten kukin rahoitusinstrumentti toimii itsenäisesti.
Kuinka paljon voin lainata yhdistettyä ARR:ää vastaan?
Vakioitua liikevaihtopohjaista rahoitusta (revenue-based facility) voi yleensä nostaa kymmenesosasta kolmannekseen vuosittaisesta toistuvasta liikevaihdosta (ARR), luottolimiittiä (credit line) kolme-viisi kertaa kuukausittaisesta toistuvasta liikevaihdosta (MRR) tai kasvuvakavaraamista (venture debt) 30–50 prosenttia vuosittaisesta toistuvasta liikevaihdosta (ARR). Yritysostoissa kerrot precedentiä yhdistettyyn liikevaihtoon, mikä tukee yleensä suurempaa rahoitusjärjestelyä kuin yksittäisten yritysten luvut yksinään. Ankkurit tulevat tavallisista rahoitusmuodoista: liikevaihtoon perustuvat lainanantajat myöntävät yleensä 10–33 prosenttia ARR:stä, ja katto on lähellä ARR:n puolta, ja kasvuvaiheen lainat perustuvat edelliseen rahoituskierrokseesi tai ARR:ääsi.Oletetaan, että pyörität 6 miljoonan dollarin vuosittaista liikevaihtoa (ARR) tekevää yritystä ja haluat ostaa 2 miljoonan dollarin ARR:n kilpailijan. Arvioituna pelkästään omalla 6 miljoonallasi venture-lainamarkka 40 prosentilla ARR:stä antaa sinulle noin 2,4 miljoonaa dollaria. Lisää kohde, ja pohja kasvaa 8 miljoonaan dollariin, joka samalla kertoimella tukee noin 3,2 miljoonaa dollaria, mikä riittää kattamaan 2 miljoonan dollarin ARR-kaupan käteisosion ja jättää tilaa integraatiolle. Mitä vahvempi yhdistetty pysyvyys ja kasvun profiili on, sitä enemmän lainanantaja ojentaa. Erittelymme siitä, miten lainanantajat mitoittavat venture-lainamarkkaa pätee suoraan; yritysosto muuttaa vain liikevaihtopohjan, jonka syötät.
Yksi varovaisuusratkaisu ratkaisee enemmän näistä sopimuksista kuin mikään monikertaluku: vakuutuksenantaja tekee sopimuksen yhdistetyistä luvuista vain, jos kohdeyrityksen liikevaihto todella säilyy. 20 prosentin vuosivauhtia vaihtuva asiakaskunta ei ole 2 miljoonan dollarin kestävää vuosituloa, ja lainanantaja diskonttaa sen. Osta liikevaihtoa, joka säilyy, ja sen mukana tuleva kapasiteetti.
Milloin velka on kalliimpaa kuin oman pääoman ehtoinen rahoitus lisäyrityshankintaan?
Melkein aina, kun kohde on kannattava tai lähellä sitä. Oman pääoman ehtoinen rahoitus on kalleinta pääomaa, mitä perustaja voi kerätä, koska maksat siitä pysyvällä osuudella jokaisesta tulevasta dollarista, jonka yhdistetty yritys ansaitsee. Oletetaan, että rahoitat 2 miljoonan dollarin yritysoston myymällä 8 prosenttia yrityksestäsi 25 miljoonan dollarin arvostuksella. Jos liiketoiminnan arvo on 150 miljoonaa dollaria exitissä, tuo siivu maksoi sinulle 12 miljoonaa dollaria. Sama 2 miljoonaa dollaria yritysvelkana saattaisi maksaa muutamia satoja tuhansia korkoina ja optiolainoina sen elinkaaren aikana. Ero on reaktion hinta.Se, miten asiakashankintaa tarkastellaan, muuttaa vastausta. EBITCAC-kehyksessä säilytetty asiakaskunta käyttäytyy kuin pääomaomaisuus eikä kuluna, koska se tuottaa tuloja vuosia sen hankkimiskustannusten jälkeen. Hankittu asiakaskanta, jonka nettotuottojen säilyttäminen on yli 100 prosenttia, on juuri sitä: omaisuuserä, joka tuottaa kassavirtaa sen ostamiseen nostetun velan hoitamiseksi. Kun kauppaa tarkastellaan tällä tavalla, ei-laskennallisella rahoituksella rahoittamiselle on vaikea vastustaa. Oman pääoman osuus ansaitsee paikkansa vain, kun yhdistetty liiketoiminta on aidosti todistamaton tai integraatioriski on liian suuri millekään lainanantajalle.
Vältettävä virhe on hinnoitella velka kohdeyrityksen erillisten lukujen perusteella jättäen huomiotta integraatiokustannukset ennen kuin ne tuottavat säästöjä. Muuttoon liittyvät työt, päällekkäiset järjestelmät ja pysyvyysbonukset voivat syödä ensimmäisen vuoden säästöt, ja itse kauppaan liittyvät kustannukset, kuten lakityö, due diligence ja laatuselvitys, voivat nousta reilusti kuusinumeroisiin lukuihin. Suunnittele rahoitus siten, että se kattaa koko tämän erotuksen tai budjetoi siihen käyttöpääomaa, ei vain ostohintaa. Liittyvä kurinalaisuus synergiatavoitteiden saavuttamisessa ratkaisee, maksaako rahoitettu kauppa todellisuudessa takaisin.Mitä lainanantajat tarkistavat yritysoston rahoittamisen yhteydessä
Huolellisuus vastaa tavallista rahoituslaitosta, mutta yhdellä lisäyksellä: lainanantaja takaa kohteen liikevaihdon yhtä tarkasti kuin omanne. Odotettavissa on yhdistetyn MRR:n, asiakaspoistuman ja nettotuottojen säilymisasteen, kasvuvauhdin ja kassavirran käyttöiän tarkastelu. Jos jompikumpi yrityksistä polttaa käteistä, lainanantaja mallintaa yhdistetyn polton ja leikkaa tarjousta; lähes nollatuloksinen kohde lainaa huomattavasti helpommin kuin tappiollinen. Optiot, sopimuslausekkeet ja henkilökohtainen takaus voivat olla neuvoteltavissa soittimesta riippuen; oppaamme koskien riskivelkakirjojen sopimuslausekkeita ja optioita ja laimennusta kattavat sen, mitä neuvotella ennen allekirjoittamista. Kahden yrityksen tietohuone, joka näyttää ryhymätason säilymisasteen, ei keskiarvoja, siirtää lainanantajan varovaisesta tarjouksesta luottavaiseen.
Yritysostorahoitusinstrumentit pääpiirteissään
| Velallinen | Mitä se rahoittaa | Tyypillinen kustannus | Laimennus |
|---|---|---|---|
| Venture debt | Suurin osa sulkemishetkellä maksettavasta käteisestä suuremmassa kaupassa | ~10-14 % korko ja optio-oikeudet | Pieni (optiot) |
| Liikevaihtoon perustuva rahoitus | Pienemmät lisäykset, rahoitettu yhdistettyä liikevaihtoa vastaan | Kiinteä palkkio, maksetaan takaisin osuutena liikevaihdosta | Ei mitään |
| MRR luottolimiitti | Käteisosuuden kattaminen, 3-5x MRR | Korko; joskus henkilökohtainen takaus | Ei mitään |
| Myyjän velkakirja | Lykkää 10-30 % hinnasta myyjän lainana | Sopimuksen mukainen korko, maksetaan ajallaan | Ei mitään |
| Myyjän lisäkauppahinta (earnout) | Lykkää osaa hinnasta tulevaa suorituskykyä vastaan | Maksetaan vain, jos tavoitteet saavutetaan | Ei mitään |
Usein kysytyt kysymykset
Voiko yrityksen ostaa velalla oman pääoman sijaan? Kyllä. Kannattava SaaS-ostaja voi rahoittaa suuren osan tai koko lisäyksen vuotesi-lainalla, liikevaihtoperusteisella rahoitusjärjestelyllä tai kuukausittaisella toistuvalla liikevaihtojen luottolinjalla, joka maksetaan takaisin yhdistetystä toistuvasta liikevaihdosta. Oman pääoman ehtoinen rahoitus on parempi vaihtoehto vain, kun yhdistetty liiketoiminta on liian todistamaton luottokelpoisuusarviointia varten.
Kuinka paljon SaaS-yritys voi lainata yritysoston rahoittamiseksi? Karkeana ohjeena tuloihin perustuvat lainajärjestelyt ovat kymmenesosasta kolmasosaan vuosittaisesta toistuvasta liikevaihdosta (ARR), kuukausittaisen toistuvan liikevaihdon (MRR) lainat kattavat kolme–viisi kertaa kuukausittaisen toistuvan liikevaihdon, ja pääomasijoitusvelka mitoitetaan usein 30–50 prosenttiin yhdistetystä ARR:stä. Käytä näitä kertoimia yhdistetyn liikevaihdon pohjalta, älä erillisiä lukuja.
Mikä on myyjän lisäkauppahinta? Se on sopimusjärjestely, jossa ostaja maksaa osan hinnasta kaupantekohetkellä ja loput vasta, jos hankittu yritys saavuttaa sovitut tavoitteet yhden tai kolmen vuoden aikana. Se antaa tehokkaasti myyjälle mahdollisuuden rahoittaa osan kaupasta.
Onko velka aina halvempaa kuin oma pääoma yritysostossa? Voittoa tekevälle kohteelle melkein aina, koska oma pääoma vaatii pysyvän osuuden kaikesta tulevasta arvosta, kun taas velan kustannukset ovat määritellyt ja rajalliset. Oma pääoma on kannattavaa vain, kun kassavirta on ohut tai integraatioriski on liian suuri tulojen takaamiseksi.
