Σύντομη απάντηση. Μια κερδοφόρα εταιρεία SaaS μπορεί να αγοράσει έναν μικρότερο ανταγωνιστή ή μια γραμμή προϊόντων χωρίς να εκδώσει μετοχικό κεφάλαιο, χρηματοδοτώντας τη συμφωνία με χρέος που συνδέεται με επαναλαμβανόμενα έσοδα: δάνειο επιχειρηματικού κινδύνου, εγκατάσταση βάσει εσόδων ή πιστωτική γραμμή MRR, συχνά σε συνδυασμό με σημείωμα πωλητή ή earnout που αναβάλλει μέρος της τιμής. Τα επαναλαμβανόμενα έσοδα της συνδυασμένης επιχείρησης εξυπηρετούν το δάνειο, οπότε ο ιδρυτής διατηρεί αμετάβλητο τον πίνακα κεφαλαιοποίησης.
Η εξαγορά μιας άλλης εταιρείας είναι ένας από τους ταχύτερους τρόπους για να προσθέσετε προϊόν, πελάτες ή μερίδιο αγοράς, και με τις εξαγορές λογισμικού να κινούνται με σταθερό ρυθμό, περισσότεροι ιδρυτές καταλήγουν στην πλευρά του αγοραστή από ό,τι περιμένουν. Η αντίδραση είναι να χρηματοδοτηθεί η συμφωνία με ίδια κεφάλαια. Για μια εταιρεία SaaS με προβλέψιμα έσοδα, αυτή η αντίδραση είναι συνήθως ο πιο ακριβός τρόπος πληρωμής: τα έσοδα που καθιστούν μια εταιρεία άξια αγοράς είναι το ίδιο περιουσιακό στοιχείο που θα χρηματοδοτήσει ένας δανειστής.
Αυτός ο οδηγός καλύπτει τα εργαλεία, τα μαθηματικά μεγέθους έναντι των συνδυασμένων εσόδων και πότε το χρέος υπερτερεί του κεφαλαίου για μια προσθήκη.
Μπορείς να χρηματοδοτήσεις μια εξαγορά χωρίς ίδια κεφάλαια;
Ναι. Εάν η εξαγοράζουσα εταιρεία, και ιδανικά ο στόχος, έχει επαναλαμβανόμενα έσοδα με λογική διατήρηση, οι δανειστές θα χρηματοδοτήσουν το μεγαλύτερο μέρος ή όλο το bolt-on έναντι αυτών των εσόδων. Το χρέος ταιριάζει καλά με τις εξαγορές επειδή το περιουσιακό στοιχείο που αγοράζεται, μια βάση συνδρομητών, παράγει τις ταμειακές ροές που αποπληρώνουν το δάνειο. Η ιδία κεφάλαιο γίνεται η καλύτερη επιλογή μόνο όταν η συνδυασμένη επιχείρηση είναι πολύ άγνωστη για να γραφτεί.Η λογική είναι η ίδια που διέπει οποιαδήποτε μη-αραιωτική αύξηση κεφαλαίου. Ένας δανειστής εξετάζει τα μηνιαία επαναλαμβανόμενα έσοδα, τον ρυθμό απώλειας πελατών (churn), και τη διατήρηση καθαρών εσόδων (net revenue retention), στη συνέχεια χορηγεί κεφάλαια βάσει του πόσο ανθεκτικά είναι αυτά τα έσοδα. Εντάσσοντας το ARR του στόχου στα δικά σας, συνήθως παρουσιάζετε μια μεγαλύτερη, πιο διαφοροποιημένη βάση, η οποία υποστηρίζει μια μεγαλύτερη διευκόλυνση από ό,τι θα υποστήριζαν οι αυτόνομοι αριθμοί σας. Το ερώτημα που τίθεται από τον δανειστή δεν είναι αν μπορείτε να αντέξετε οικονομικά τη συμφωνία σήμερα, αλλά αν τα συνδυασμένα έσοδα θα εξακολουθούν να υπάρχουν σε τρία χρόνια.
Πώς δομείται το χρέος εξαγοράς για SaaS;
Τρία όργανα κάνουν το μεγαλύτερο μέρος της δουλειάς, και οι ισχυρότερες συμφωνίες συχνά συνδυάζουν περισσότερες από μία.
Το δάνειο επιχειρηματικού κινδύνου (venture debt) είναι η κοινή ραχοκοκαλιά για μια μεγαλύτερη εξαγορά. Είναι ένα ομολογιακό δάνειο, που συνήθως φέρει επιτόκιο στο χαμηλό έως μεσαίο δεκατριάρι με μια σύντομη περίοδο μόνο τόκων στην αρχή, και σχεδόν πάντα περιλαμβάνει warrants, το δικαίωμα του δανειστή να αγοράσει ένα μικρό κομμάτι μετοχών αργότερα. Τα warrants προσθέτουν μια λεπτή αραίωση, ένα κλάσμα του κόστους ενός γύρου μετοχικού κεφαλαίου. Ταιριάζει σε εξαγοραστές με θεσμική υποστήριξη.
Χρηματοδότηση βάσει εσόδων και πιστωτικές γραμμές MRR καλύπτουν μικρότερες ή ταχύτερες συμφωνίες. Ένας μηχανισμός βάσει εσόδων προκαταβάλλει κεφάλαιο και λαμβάνει αποπληρωμή ως μερίδιο των μηνιαίων εσόδων, συχνότερα σε διάστημα 12 έως 36 μηνών, αν και ορισμένοι δανειστές όπως η Lighter Capital επεκτείνονται σε όρους τριών έως πέντε ετών από περίπου 200.000 δολάρια σε ARR. Μια γραμμή MRR συνήθως επεκτείνεται τρεις έως πέντε φορές τα μηνιαία επαναλαμβανόμενα έσοδα· ορισμένοι δανειστές, συχνότερα τράπεζες παρά δανειστές κεφαλαίου επιχειρηματικού κινδύνου, ζητούν προσωπική εγγύηση, οπότε ελέγξτε αυτήν την ρήτρα. Ούτε χρησιμοποιούν warrants, οπότε και οι δύο παραμένουν πλήρως μη-διαλυτικές.
Χρηματοδότηση από τον πωλητή είναι το κομμάτι που οι ιδρυτές παραβλέπουν. Ένα σημείωμα πωλητή αναβάλλει το 10 έως 30 τοις εκατό της τιμής ως δάνειο που ο πωλητής φέρει με συμφωνημένο επιτόκιο, πληρωτέο με πρόγραμμα, ό,τι κι αν συμβεί στην επιχείρηση. Ένα earnout πηγαίνει ένα βήμα παραπέρα και καθιστά το αναβαλλόμενο κομμάτι υπό όρους στόχων απόδοσης· στο SaaS χρειάζεται προσεκτική σύνταξη, επειδή μόλις δύο πλατφόρμες συγχωνευτούν, η απόδοση εσόδων στο αποκτηθέν προϊόν γίνεται αμφισβητούμενη. Καλύπτουμε πώς ορίζονται αυτοί οι μοχλοί στον οδηγό μας για τα earnouts σε εξαγορές SaaS.
Συνολικά, αυτά σχηματίζουν μια κεφαλαιακή δομή εξαγοράς. Η χρηματοδότηση από τον πωλητή αναβάλλει ένα μέρος της τιμής, ένα μακροπρόθεσμο δάνειο ή μια διευκόλυνση εσόδων χρηματοδοτεί το μεγαλύτερο μέρος των μετρητών που οφείλονται κατά το κλείσιμο, και μόνο το πραγματικά αχρηματοδότητο υπόλοιπο, εάν υπάρχει, απαιτεί την έκδοση μετοχών. Η επισκόπησή μας για τη μην αδιάλυτη χρηματοδότηση για startups SaaS καλύπτει πώς λειτουργεί κάθε μέσο από μόνο του.
Πόσα χρήματα μπορείτε να δανειστείτε με βάση το συνδυασμένο ARR;
Συνήθως μπορείτε να δανειστείτε το ένα δέκατο έως το ένα τρίτο του ARR μέσω διευκόλυνσης βάσει εσόδων, τρεις έως πέντε φορές το MRR μέσω πιστωτικής γραμμής ή 30 έως 50 τοις εκατό του ARR μέσω δανείου επιχειρηματικού κεφαλαίου. Σε μια εξαγορά, εφαρμόστε αυτούς τους πολλαπλασιαστές στα συνδυασμένα έσοδα των δύο εταιρειών, κάτι που συνήθως υποστηρίζει μια μεγαλύτερη διευκόλυνση από ό,τι οι αυτόνομοι αριθμοί σας μόνοι τους.
Αυτές οι άγκυρες προέρχονται από συνηθισμένες εγκαταστάσεις: δανειστές βάσει εσόδων συνήθως προκαταβάλλουν 10 έως 33 τοις εκατό του ARR, με ανώτατα όρια που τείνουν προς το μισό του ARR, και το venture debt βασίζεται στον τελευταίο γύρο σας ή στο ARR σας.
Ας υποθέσουμε ότι διευθύνετε μια εταιρεία με $6 εκατομμύρια ετήσια επαναλαμβανόμενα έσοδα (ARR) και θέλετε να αγοράσετε έναν ανταγωνιστή με $2 εκατομμύρια ARR. Βασιζόμενοι μόνο στα δικά σας $6 εκατομμύρια, ένα δάνειο βεβαρημένου χρέους (venture debt facility) στο 40% του ARR σας δίνει περίπου $2.4 εκατομμύρια. Προσθέτοντας τον στόχο, η βάση γίνεται $8 εκατομμύρια, η οποία με το ίδιο πολλαπλάσιο υποστηρίζει περίπου $3.2 εκατομμύρια, αρκετά για να καλύψει το μετρητό μέρος μιας συμφωνίας $2 εκατομμυρίων ARR με περιθώριο για την ενσωμάτωση. Όσο ισχυρότερο είναι το προφίλ διατήρησης και ανάπτυξης του συνδυασμένου σχήματος, τόσο περισσότερο θα δανείσει ένας δανειστής. Η ανάλυσή μας για το πώς οι δανειστές διαμορφώνουν ένα δάνειο βεβαρημένου χρέους εφαρμόζεται άμεσα· μια εξαγορά απλώς αλλάζει τη βάση εσόδων που εισάγετε.
Μια προφύλαξη αποφασίζει περισσότερες από αυτές τις συμφωνίες από οποιαδήποτε πολλαπλή: αναλάβετε με βάση τους συνδυασμένους αριθμούς μόνο εάν τα έσοδα του στόχου διατηρούνται πραγματικά. Μια ομάδα που ανανεώνεται κατά 20 τοις εκατό ετησίως δεν είναι 2 εκατομμύρια δολάρια βιώσιμου ARR, και ένας δανειστής θα το εκπτώσει. Αγοράστε έσοδα που παραμένουν, και η ικανότητα ακολουθεί.
Πότε το χρέος είναι φθηνότερο από το κεφάλαιο για μια συμπληρωματική εξαγορά;
Σχεδόν πάντα, όταν ο στόχος είναι κερδοφόρος ή κοντά σε αυτόν. Η ιδιότητα του μετόχου είναι το πιο ακριβό κεφάλαιο που μπορεί να αντλήσει ένας ιδρυτής, επειδή την πληρώνετε με ένα διαρκές μερίδιο από κάθε μελλοντικό δολάριο που κερδίζει η συνδυασμένη εταιρεία. Ας υποθέσουμε ότι χρηματοδοτείτε μια εξαγορά 2 εκατομμυρίων δολαρίων πουλώντας το 8% της εταιρείας σας με αποτίμηση 25 εκατομμυρίων δολαρίων. Εάν η επιχείρηση αξίζει 150 εκατομμύρια δολάρια κατά την έξοδο, αυτό το κομμάτι σας κόστισε 12 εκατομμύρια δολάρια. Τα ίδια 2 εκατομμύρια δολάρια ως δάνειο επιχειρηματικού κεφαλαίου μπορεί να κοστίσουν μερικές εκατοντάδες χιλιάδες σε τόκους και δικαιώματα προαίρεσης κατά τη διάρκεια της ζωής του. Η διαφορά είναι η τιμή του ανακλαστικού.Ο τρόπος που διαβάζεις την απόκτηση πελατών αλλάζει την απάντηση. Κάτω από το πλαίσιο EBITCAC, μια διατηρούμενη πελατειακή βάση συμπεριφέρεται σαν περιουσιακό στοιχείο αντί για δαπάνη, επειδή παράγει έσοδα για χρόνια μετά το κόστος απόκτησής της. Ένα αποκτηθέν χαρτοφυλάκιο πελατών με καθαρή διατήρηση εσόδων άνω του 100% είναι ακριβώς αυτό: ένα περιουσιακό στοιχείο που παράγει τα ταμειακά διαθέσιμα για την εξυπηρέτηση του χρέους που αντλήθηκε για την αγορά του. Διαβάζοντας την συμφωνία έτσι, η μη-απομειωτική χρηματοδότησή της γίνεται δύσκολο να αντικρουστεί. Η συμμετοχή μετοχικού κεφαλαίου κερδίζει τη θέση της μόνο όταν η συνδυασμένη επιχείρηση είναι πραγματικά αδοκίμαστη ή ο κίνδυνος ενσωμάτωσης είναι υπερβολικά υψηλός για οποιονδήποτε δανειστή.
Το λάθος που πρέπει να αποφευχθεί είναι η κοστολόγηση του χρέους έναντι των αυτόνομων αριθμών του στόχου, αγνοώντας τις δαπάνες ενσωμάτωσης πριν από την εξοικονόμηση. Εργασίες μετεγκατάστασης, διπλα στήματα συστήματα και μπόνους διατήρησης μπορούν να απορροφήσουν την εξοικονόμηση του πρώτου έτους, και οι ίδιες οι δαπάνες της συμφωνίας, νομικές εργασίες, έλεγχοι και μια έκθεση ποιότητας εσόδων, μπορούν να φτάσουν σε εξαψήφια ποσά. Μεγέθυνση της εγκατάστασης για να καλύψει ολόκληρο αυτό το κενό, ή προϋπολογισμός λειτουργικών μετρητών γι' αυτό, όχι μόνο η τιμή αγοράς. Η σχετική πειθαρχία της σύλληψης συνέργειας αποφασίζει αν η συμφωνία που χρηματοδοτήσατε όντως αποπληρώνεται.
Τι ελέγχουν οι δανειστές πριν χρηματοδοτήσουν μια εξαγορά
Η δέουσα επιμέλεια αντικατοπτρίζει μια συνηθισμένη εγκατάσταση, με μία προσθήκη: ο δανειστής καλύπτει τα έσοδα του στόχου τόσο στενά όσο τα δικά σας. Αναμένετε ενδελεχή εξέταση των συνδυαστικών MRR, churn και καθαρής διατήρησης εσόδων, ρυθμού ανάπτυξης και burn έναντι του runway. Εάν κάποια από τις δύο εταιρείες πραγματοποιεί δαπάνες, ο δανειστής θα μοντελοποιήσει τις συνδυαστικές δαπάνες και θα μειώσει την προσφορά· ένας στόχος κοντά στο breakeven δανείζεται πολύ πιο εύκολα από έναν που έχει ζημίες. Δικαιώματα προαίρεσης (warrants), ρήτρες (covenants) και προσωπική εγγύηση μπορεί να είναι στο τραπέζι ανάλογα με το μέσο· οι οδηγοί μας για τις ρήτρες δανεισμού επιχειρηματικών κεφαλαίων και τα δικαιώματα προαίρεσης και την αραίωση καλύπτουν τι πρέπει να διαπραγματευτείτε πριν υπογράψετε. Μια αίθουσα δεδομένων και για τις δύο εταιρείες, που δείχνει τη διατήρηση σε επίπεδο cohort, όχι μέσους όρους, μετατρέπει έναν δανειστή από μια επιφυλακτική προσφορά σε μια σίγουρη.
Χρηματοδοτικά εργαλεία εξαγοράς με μια ματιά
| Εργαλείο | Τι χρηματοδοτεί | Τυπικό κόστος | Αραίωση |
|---|---|---|---|
| Επιχειρηματικό δάνειο | Το μεγαλύτερο μέρος των μετρητών που οφείλονται κατά το κλείσιμο σε μια μεγαλύτερη συμφωνία | ~10-14% τόκοι συν warrants | Μικρή (warrants) |
| Χρηματοδότηση βάσει εσόδων | Μικρότερες προσθήκες, χρηματοδοτούμενες με βάση τα συνδυασμένα έσοδα | Σταθερή προμήθεια, αποπληρωμένη ως ποσοστό των εσόδων | Καμία |
| Γραμμή πίστωσης MRR | Γέφυρα του μετρητού ποσού, 3-5 φορές το MRR | Τόκοι· μερικές φορές προσωπική εγγύηση | Καμία |
| Σημείωση πωλητή | Αναβάλλει το 10-30% της τιμής ως δάνειο από τον πωλητή | Συμφωνηθέντες τόκοι, πληρωτέοι σύμφωνα με το πρόγραμμα | Καμία |
| Earnout πωλητή | Αναβάλλει μέρος της τιμής έναντι μελλοντικής απόδοσης | Πληρωμή μόνο εάν επιτευχθούν οι στόχοι | Καμία |
Συχνές ερωτήσεις
Μπορείτε να αγοράσετε μια εταιρεία με χρέος αντί για ίδια κεφάλαια; Ναι. Μια κερδοφόρα εταιρεία SaaS μπορεί να χρηματοδοτήσει το μεγαλύτερο μέρος ή ολόκληρη την εξαγορά με venture debt, δάνειο βάσει εσόδων ή πιστωτική γραμμή MRR, που αποπληρώνεται από τα συνδυασμένα επαναλαμβανόμενα έσοδα. Η λύση με ίδια κεφάλαια είναι η καλύτερη μόνο όταν η συνδυασμένη επιχείρηση είναι πολύ άγνωστη για να χορηγηθεί εγγύηση.
Πόσα μπορεί να δανειστεί μια εταιρεία SaaS για να χρηματοδοτήσει μια εξαγορά; Ως γενικός κανόνας, οι εγκαταστάσεις που βασίζονται στα έσοδα κυμαίνονται από το ένα δέκατο έως το ένα τρίτο του ARR, οι γραμμές MRR εκτείνονται τρεις έως πέντε φορές το μηνιαίο επαναλαμβανόμενο έσοδο, και το venture debt συνήθως τιμολογείται στο 30 έως 50 τοις εκατό του συνδυασμένου ARR. Εφαρμόστε αυτούς τους πολλαπλασιαστές στην ενοποιημένη βάση εσόδων, όχι στους αυτόνομους αριθμούς σας.
Τι είναι η "earnout" για τον πωλητή; Είναι μια δομή συμφωνίας όπου ο αγοραστής πληρώνει μέρος της τιμής κατά την ολοκλήρωση της πώλησης και το υπόλοιπο μόνο εάν η εξαγορασμένη επιχείρηση επιτύχει τους συμφωνηθέντες στόχους σε διάστημα ενός έως τριών ετών. Ουσιαστικά, επιτρέπει στον πωλητή να χρηματοδοτήσει μέρος της αγοράς.
Είναι το χρέος πάντα φθηνότερο από το μετοχικό κεφάλαιο για μια εξαγορά; Για έναν κερδοφόρο στόχο, σχεδόν πάντα, επειδή το μετοχικό κεφάλαιο κοστίζει ένα μόνιμο μερίδιο όλης της μελλοντικής αξίας, ενώ το χρέος έχει ένα καθορισμένο, πεπερασμένο κόστος. Το μετοχικό κεφάλαιο κερδίζει μόνο όταν η διατήρηση είναι οριακή ή ο κίνδυνος ενσωμάτωσης είναι πολύ υψηλός για να εγγυηθεί τα έσοδα.
