Σύντομη απάντηση. Το earnout είναι το μέρος της τιμής απόκτησης που λαμβάνει ένας ιδρυτής μόνο εάν η επιχείρηση επιτύχει συμφωνημένους στόχους μετά την ολοκλήρωση, συνήθως σε διάστημα ενός έως τριών ετών. Ο αγοραστής πληρώνει ένα εφάπαξ ποσό εκ των προτέρων και παρακρατεί το υπόλοιπο, συνδέοντάς το με μια μετρική όπως το ARR ή η διατήρηση. Τα earnout συνήθως αποτελούν το 20 έως 30 τοις εκατό της συμφωνίας, και η ισχυρότερη ευκαιρία σας να διαμορφώσετε τους όρους που καθορίζουν εάν θα εισπράξετε ποτέ έρχεται στο γράμμα πρόθεσης, πριν η συμφωνία αγοράς κλειδώσει τις λεπτομέρειες.
Η πώληση μιας εταιρείας SaaS σπάνια σημαίνει μια ενιαία μεταφορά χρημάτων την ημέρα του κλεισίματος. Συχνότερα, η τιμή χωρίζεται σε μετρητά κατά το κλείσιμο και ένα earnout, μια υπό όρους πληρωμή που πραγματοποιείται μόνο εάν η επιχείρηση αποδώσει. Αντιμετωπισμένο καλά, ένα earnout γεφυρώνει ένα κενό αποτίμησης και επιτρέπει στον ιδρυτή να κεφαλαιοποιήσει την υπεραπόδοση που ο αγοραστής δεν θα πλήρωνε εκ των προτέρων. Αντιμετωπισμένο άσχημα, γίνεται χρήμα που σας υποσχέθηκαν και δεν βλέπετε ποτέ, χαμένο για στόχους που δεν ελέγχετε πλέον μόλις κάποιος άλλος κατέχει την εταιρεία.
Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς δομούνται οι ρήτρες SaaS earnout, ποιες μετρήσεις ενεργοποιούν την πληρωμή, πόσο διαρκούν και πού κερδίζεται στην πραγματικότητα η διαπραγμάτευση.
Τι είναι το earnout και γιατί το χρησιμοποιούν οι αγοραστές;
Το earnout είναι ένα αναβαλλόμενο μέρος της τιμής αγοράς που καταβάλλεται μόνο εάν η εξαγορασμένη εταιρεία επιτύχει συγκεκριμένους στόχους μετά την ολοκλήρωση. Οι αγοραστές τα χρησιμοποιούν για να γεφυρώσουν τη διαφωνία σχετικά με την αξία: αντί να πληρώσουν την πλήρη τιμή για ανάπτυξη που μπορεί να μην έρθει, την πληρώνουν μόλις αυτή συμβεί. Ο πωλητής φέρει τον κίνδυνο και, σε αντάλλαγμα, διατηρεί αξίωση για το θετικό αποτέλεσμα.
Το εργαλείο υπάρχει επειδή ο αγοραστής και ο πωλητής σχεδόν ποτέ δεν συμφωνούν στο τι θα κάνει μια επιχείρηση στη συνέχεια. Ένας ιδρυτής τιμολογεί την εταιρεία με βάση την πορεία της· ένας αγοραστής την τιμολογεί με βάση ό,τι έχει αποδείξει. Ένα earnout γεφυρώνει αυτό το χάσμα καθιστώντας μέρος της τιμής υπό αίρεση. Εάν η ανάπτυξη είναι πραγματική, ο πωλητής εισπράττει· εάν σταματήσει, ο αγοραστής δεν έχει υπερπληρώσει. Αυτός είναι επίσης ο λόγος για τον οποίο τα earnouts συγκεντρώνονται σε συμφωνίες όπου η ιστορία βασίζεται στη μελλοντική απόδοση, κάτι σύνηθες στις εξαγορές SaaS που κυριαρχούν στις σημερινές εταιρικές εξαγορές λογισμικού.
Πώς δομούνται οι earnouts SaaS;
Οι περισσότερες συμφωνίες πληρώνουν το μεγαλύτερο μέρος προκαταβολικά και αναβάλλουν ένα μέρος. Ένα 20 έως 30 τοις εκατό earnout είναι συνηθισμένο, με μια τυπική μορφή που είναι κάτι σαν 70 τοις εκατό κατά την ολοκλήρωση και το υπόλοιπο χωρίζεται στις επόμενες μία ή δύο επετείους. σε μειωμένες πωλήσεις ή acquihire το αναβαλλόμενο μερίδιο μπορεί να ανέβει στο μισό της τιμής ή και παραπάνω. Ορισμένες διατυπώνονται ως πολλαπλάσια αντίστοιχα: αποτίμηση έξι φορές ARR που πληρώνεται προκαταβολικά συν μία φορά επιπλέον ως earnout.
Ένα συγκεκριμένο παράδειγμα καθιστά σαχανή τη μηχανική. Ένας αγοραστής συμφωνεί να αποκτήσει μια εταιρεία SaaS για 20 εκατομμύρια δολάρια, δομημένη ως 15 εκατομμύρια δολάρια άμεσα και 5 εκατομμύρια δολάρια earnout συνδεδεμένα με την επίτευξη 10 εκατομμυρίων δολαρίων ARR εντός 24 μηνών. Αυτά τα 5 εκατομμύρια δολάρια, το ένα τέταρτο της αναγραφόμενης τιμής, είναι το μέρος που ο ιδρυτής πρέπει να κερδίσει αφού παραδώσει τα κλειδιά. Το αν θα αποπληρωθεί εξαρτάται εξ ολοκλήρου από τον στόχο και ποιος ελέγχει τους μοχλούς που τον επηρεάζουν.
Ένα earnout είναι επίσης μια μορφή χρηματοδότησης που ο αγοραστής σπάνια ονομάζει έτσι. Η αναβολή του ενός τετάρτου της τιμής είναι, ουσιαστικά, ο πωλητής που τη δανείζει πίσω, που αποπληρώνεται από την απόδοση που αποκτά ο αγοραστής. Γι' αυτό οι εξαγοραστές συχνά συνδυάζουν ένα earnout με χρέος για τα μετρητά που οφείλονται κατά το κλείσιμο. Ο οδηγός μας για τη χρηματοδότηση εξαγοράς SaaS χωρίς ίδια κεφάλαια καλύπτει πώς τα δύο ταιριάζουν μαζί, συμπεριλαμβανομένης της αύξησης των εξαγορών που βασίζονται στα έσοδα.
Ποιοι δείκτες ενεργοποιούν την πληρωμή;
Η μετρική είναι το παν. Οι πιο συνηθισμένοι στόχοι είναι τα έσοδα ή το EBITDA, αλλά για SaaS, η πιο στοχευμένη επιλογή είναι τα ετήσια επαναλαμβανόμενα έσοδα, και ακόμα καλύτερα, τα ARR μείον το churn. Ένας ακατέργαστος στόχος εσόδων μπορεί να επιτευχθεί με εφάπαξ πωλήσεις ή εκπτώσεις που αφήνουν την επιχείρηση πιο αδύναμη· ένας στόχος καθαρής διατήρησης εσόδων δεν μπορεί να χειραγωγηθεί με τον ίδιο τρόπο, επειδή μετράει εάν η υπάρχουσα βάση πελατών στην πραγματικότητα αυξάνεται.
Η μετρική που ταιριάζει εξαρτάται από το αν παραμένετε ενεργός. Αν διαχειρίζεστε την επιχείρηση κατά τη διάρκεια του earnout, ένας λειτουργικός στόχος όπως το ARR ή η διατήρηση λογότυπων είναι δίκαιος, αφού τον διαχειρίζεστε εσείς. Αν παραδώσετε τον έλεγχο κατά το κλείσιμο, συνδέστε το earnout με μια μετρική που ο αγοραστής δεν μπορεί να καταπιέσει σιωπηλά: ο αποκτών αναλαμβάνει τον λειτουργικό έλεγχο μετά το κλείσιμο, και μια στρατηγική αλλαγή που μειώνει την προτεραιότητα του προϊόντος σας μπορεί να αποτύχει έναν στόχο εσόδων χωρίς δικό σας φταίξιμο. Η καταστολή σπάνια είναι δραματική. Η επανατοποθέτηση της ομάδας πωλήσεων του αποκτηθέντος προϊόντος, ή η περικοπή του προϋπολογισμού μάρκετινγκ του υπέρ των δικών γραμμών του αγοραστή, αρκεί για να χαθεί ένας στόχος εσόδων ενώ κάθε μεμονωμένη απόφαση παραμένει υπερασπίσιμη. Αυτή είναι η ίδια μαθηματική της διατήρησης που αποφασίζει αν οι συνέργειες εξαγοράς αποδειχθούν πραγματικές.
Πόσο διαρκούν οι συμφωνίες earnout;
Οι περισσότερες αποτιμήσεις earnout για SaaS διαρκούν από ένα έως τρία χρόνια. Το μικρότερο διάστημα ευνοεί τον πωλητή: ένα μεγαλύτερο χρονικό διάστημα αυξάνει την πιθανότητα ότι η ενσωμάτωση, μια αλλαγή στρατηγικής ή μια αλλαγή στην αγορά θα εκτροχιάσει τον στόχο πριν τον εισπράξετε. Ένα έως δύο χρόνια είναι συνήθως αρκετά για να αποδειχθεί η ανάπτυξη χωρίς να εκτεθεί η πληρωμή σας σε χρόνια αποφάσεων που δεν λαμβάνετε πλέον.Το μήκος αλληλεπιδρά με τον έλεγχο. Μια τριετής αποζημίωση βάσει μετρήσεων στις οποίες σταματάτε να επιδράτε μετά τον έκτο μήνα είναι κακή συμφωνία, ανεξάρτητα από το πόσο μεγάλος είναι ο αριθμός στην επικεφαλίδα. Συντομότερες αποζημιώσεις, ή αποζημιώσεις βάσει μετρήσεων που κλειδώνονται κοντά στο κλείσιμο, προστατεύουν τον πωλητή από τη αργή μετατόπιση που διαβρώνει πολλές από αυτές τις πληρωμές.
Πώς να διαπραγματευτείτε ένα earnout
Η πιο πολύτιμη κίνηση είναι να διαμορφωθεί το earnout πριν υπογραφεί η επιστολή προθέσεων. Η LOI θέτει μόνο την ιδέα· η συμφωνία αγοράς είναι το έγγραφο που δεσμεύει. Η άγκυρα, ωστόσο, τίθεται νωρίς: μόλις η LOI ονομάσει τη δομή, κάθε μεταγενέστερη διαφωνία συμβαίνει από μια ασθενέστερη θέση. Πιέστε για τη μετρική και τις προστασίες στο στάδιο της LOI, και στη συνέχεια βεβαιωθείτε ότι η συμφωνία αγοράς τις καταγράφει ως ακριβείς τύπους αντί για γενικούς όρους.
Τέσσερις προστασίες έχουν τη μεγαλύτερη σημασία.
- Καθορίστε τη μετρική και τον διαιτητή. Εξηγήστε πώς υπολογίζεται ο αριθμός, ποιος τον αναφέρει και τα δικαιώματά σας για έλεγχο, με έναν ανεξάρτητο λογιστή για την επίλυση διαφορών.
- Δεσμεύστε τη συμπεριφορά του αγοραστή. Μια ρήτρα προσπάθειας (εύλογες εμπορικές προσπάθειες για την υποστήριξη του προϊόντος) συν αρνητικές δεσμεύσεις που εμποδίζουν τον αγοραστή να το στερήσει από πόρους πωλήσεων και μάρκετινγκ.
- Προσθέστε επιτάχυνση. Εάν ο αγοραστής σας τερματίσει αδικαιολόγητα ή μεταπωλήσει την επιχείρηση εν μέσω earn-out, το υπόλοιπο ποσό καταβάλλεται άμεσα.
- Ελέγξτε τη φορολογική μεταχείριση. Ένα earn-out υπό την προϋπόθεση της συνεχούς απασχόλησής σας μπορεί να φορολογηθεί ως τακτικό εισόδημα αντί για κεφαλαιακά κέρδη, με σχεδόν διπλάσιο συντελεστή. Δομήστε το ως αντάλλαγμα συμφωνίας, όχι ως μπόνους διατήρησης.
Παραλείψτε αυτά και το μειονέκτημα δεν είναι ένα κόψιμο των μαλλιών, αλλά ολόκληρη η αναβληθείσα φέτα: ιδρυτής που χάνει τους μοχλούς μπορεί να δει το πλήρες 20 έως 30 τοις εκατό της τιμής να εξατμίζεται. Ένα earnout στο οποίο δεν μπορείτε να επηρεάσετε και δεν μπορείτε να επιβάλετε δεν αποτελεί μέρος της τιμής, ό,τι κι αν λέει η παρουσίαση.
Σύγκριση μετρικών ενεργοποίησης earnout
| Μετρική ενεργοποίησης | Γιατί αρέσει στον αγοραστή | Κίνδυνος για τον πωλητή |
|---|---|---|
| Ακαθάριστα έσοδα | Απλό, εύκολο στη μέτρηση | Μπορεί να επιτευχθεί με πωλήσεις χαμηλής ποιότητας· αγνοεί την απώλεια πελατών |
| ARR καθαρά από απώλεια πελατών / NRR | Ανταμείβει τα ανθεκτικά, αναπτυσσόμενα έσοδα | Δυσκολότερο να επιτευχθεί, αλλά δυσκολότερο για τον αγοραστή να το εκμεταλλευτεί |
| EBITDA ή περιθώριο κέρδους | Προστατεύει την κερδοφορία | Οι καταλογισμοί κόστους του αγοραστή μπορούν να το καταπιέσουν |
| Επιχειρησιακό ορόσημο | Ταιριάζει με τους στόχους προϊόντος ή διάθεσης στην αγορά | Οι ασαφείς ορισμοί προσκαλούν διαφωνίες |
Συχνές ερωτήσεις
Τι είναι το earnout σε μια εξαγορά SaaS; Είναι ένα μέρος της τιμής αγοράς που καταβάλλεται μόνο εάν η επιχείρηση επιτύχει συμφωνημένους στόχους μετά την ολοκλήρωση, συνήθως σε διάστημα ενός έως τριών ετών. Ο αγοραστής πληρώνει το μεγαλύτερο μέρος της τιμής άμεσα και αναβάλλει το υπόλοιπο, συνδέοντάς το με μια μετρική όπως το ARR ή η διατήρηση.
Τι ποσοστό μιας συμφωνίας είναι συνήθως ένα earnout; Συνήθως 20 έως 30 τοις εκατό της συνολικής τιμής, αν και μπορεί να είναι υψηλότερο σε συμφωνίες όπου η αξία βασίζεται σε μεγάλο βαθμό στις μελλοντικές επιδόσεις. Το υπόλοιπο καταβάλλεται σε μετρητά κατά το κλείσιμο.
Ποια μετρική πρέπει να ενεργοποιήσει ένα earnout SaaS; Το ARR μείον το churn, ή η καθαρή διατήρηση εσόδων, είναι συνήθως η πιο δίκαιη και για τις δύο πλευρές, επειδή ανταμείβει τα βιώσιμα έσοδα και είναι πιο δύσκολο να χειραγωγηθεί από τις ακαθάριστες πωλήσεις. Συνδέστε το με μια μετρική που μπορείτε να επηρεάσετε αν μείνετε, ή με μία που ο αγοραστής δεν μπορεί να καταστείλει αν φύγετε.
Πότε πρέπει να διαπραγματευτείτε την αποτίμηση; Διαμορφώστε την πριν υπογράψετε την επιστολή πρόθεσης, και στη συνέχεια τεκμηριώστε τις λεπτομέρειες στη συμφωνία αγοράς. Μόλις η LOI καθορίσει τη δομή, την έχετε αγκυρώσει, και οι αλλαγές σε μετρήσεις ή προστασίες είναι πολύ πιο δύσκολο να κερδηθούν αργότερα.
