Σύντομη απάντηση. Οι δεσμεύσεις δανείου επιχειρηματικών κεφαλαίων που έχουν τη μεγαλύτερη σημασία είναι η δέσμευση ελάχιστων μετρητών (ρευστότητας), οποιαδήποτε δοκιμή απόδοσης βάσει σχεδίου ή ελάχιστης ARR, και οι υποχρεώσεις αναφοράς. Οι υποκειμενικές παραβάσεις αποφασίζουν τα υπόλοιπα: η ρήτρα Σημαντικής Δυσμενούς Αλλαγής, η MAC χρηματοδότησης και η εγκατάλειψη από επενδυτή επιτρέπουν στον δανειστή να παγώσει την επόμενη δόση σας, οπότε διαβάστε πρώτα αυτές τις τρεις.
Οι περισσότεροι ιδρυτές διαβάζουν πρώτα το επιτόκιο. Η παραβίαση κρύβεται κάπου αλλού. Μια εταιρεία SaaS Series B αντλεί το πρώτο μισό μιας διευκόλυνσης δανείου επιχειρηματικού κεφαλαίου και βασίζεται στην εξασφάλιση του δεύτερου μέρους για τη χρηματοδότηση των επόμενων δύο τριμήνων. Τα έσοδα μαλακώνουν για έναν κακό μήνα, και ο δανειστής, επικαλούμενος μια ρήτρα θαμμένη στη συμφωνία δανείου, αρνείται να προχωρήσει στο υπόλοιπο. Καμία πληρωμή δεν χάθηκε και τίποτα στο μοντέλο δεν έσπασε, ωστόσο η εταιρεία έχασε χρήματα γύρω από τα οποία είχε ήδη χτίσει το σχέδιό της. Αυτό είναι το πιο ακριβό λάθος του επιχειρηματικού δανεισμού που κάνουν οι ιδρυτές, και βρίσκεται στις ρήτρες, όχι στο επιτόκιο.
Ποιο είναι το μοναδικό λάθος συμφωνίας που "βυθίζει" τους ιδρυτές;
Το κατονομαζόμενο λάθος είναι η άντληση δανείου mετοχικού κεφαλαίου σε διαδοχικές δόσεις, αγνοώντας το funding MAC, μια ρήτρα περί Ουσιαστικής Δυσμενούς Αλλαγής (Material Adverse Change) που συνδέεται ειδικά με την υποχρέωση του δανειστή να παράσχει μελλοντικά κεφάλαια. Η Kruze Consulting το αποκαλεί "κάρτα εξόδου από τη φυλακή" του δανειστή, συχνά κρυμμένη στις ψιλές γραμμές, επιτρέποντας στον δανειστή να παρακρατήσει την επόμενη άντληση εάν κρίνει ότι έχει συμβεί ουσιαστική δυσμενής αλλαγή. Η γλώσσα ενεργοποίησης είναι αρκετά ευρεία ώστε να καλύπτει αλλαγές στην επιχείρησή σας ή στην ευρύτερη αγορά. Αυτοί οι παράγοντες βρίσκονται εκτός του ελέγχου σας.
Οι ιδρυτές εστιάζουν στον βασικό συντελεστή και την κάλυψη των warrants, και αυτή η ρήτρα δέχεται μια μόνο ανάγνωση. Αν το μοντέλο σας προϋποθέτει ότι η δεύτερη δόση φτάνει στην ώρα της, ποντάρετε την εταιρεία στη διακριτική ευχέρεια ενός δανειστή. Η άμυνα είναι πιο δύσκολο να διαπραγματευτεί κανείς παρά να δηλωθεί: αφαιρέστε το MAC χρηματοδότησης, περιορίστε το σε αντικειμενικούς καταλύτες ή αντλήστε το πλήρες ποσό αμέσως. Αντιμετωπίστε κάθε δόση που δεν έχετε αντλήσει ακόμη ως χρήματα που μπορεί να μην πάρετε.
Ποιες οικονομικές ρήτρες πρέπει να εξετάσει πρώτα ένας SaaS founder;
Το χρέος επιχειρηματικού κεφαλαίου (venture debt) έχει πολύ λιγότερους οικονομικούς όρους από μια τραπεζική γραμμή. Οι δανειστές εγγράφονται στην ισχύ των υποστηρικτών σας από επιχειρηματικά κεφάλαια παρά στα επαναλαμβανόμενα έσοδα ή τα υλικά περιουσιακά στοιχεία, οπότε πολλές συμφωνίες δεν έχουν καθόλου όρους συντήρησης οικονομικών δεσμεύσεων, ή μόνο έναν ή δύο, σύμφωνα με την RBCx. Όταν εμφανίζεται ένας, είναι σχεδόν πάντα ένας από τους τρεις.
- Ελάχιστη ρευστότητα (κατώτατο όριο ρευστότητας). Η πιο συνηθισμένη δέσμευση διατήρησης στο venture debt για SaaS, υπολογιζόμενη ως πολλαπλάσιο της καθαρής καύσης ή του υπολοίπου του δανείου, συνήθως τρεις έως έξι μήνες καθαρής καύσης ανά RBCx. Μια εταιρεία που καίει 250.000 $ το μήνα, στο ανώτατο εύρος, θα διατηρούσε περίπου 1,5 εκατομμύριο $ μαξιλάρι. Καθορίστε τη διευκόλυνσή σας με βάση αυτό το κατώτατο όριο αντί να δανειστείτε το μέγιστο που προσφέρεται, επειδή η ίδια λογική που καθορίζει την άντληση έναντι των επαναλαμβανόμενων εσόδων καθορίζει και τα μετρητά που πρέπει να διατηρείτε.
- Επίδοση έναντι Σχεδίου. Μια δέσμευση ανάπτυξης για εταιρείες πριν από την κερδοφορία με υψηλή ενδοεταιρική αξία. Απαιτεί την επίτευξη ενός δηλωμένου ποσοστού του προβλεπόμενου ετήσιου σχεδίου σας, συχνά 85% του ετήσιου σχεδίου. Διαπραγματευτείτε το σχέδιο που μπορείτε να επιτύχετε, όχι το σχέδιο που ελπίζετε: μια επιθετική ετήσια πρόβλεψη που υποβάλλεται για την εξασφάλιση μεγαλύτερης διευκόλυνσης αυξάνει τον πήχη που πρέπει να ξεπερνάτε κάθε τρίμηνο, και ο δανειστής σας δεσμεύει στον αριθμό που υπογράψατε.
- Ελάχιστα έσοδα / Ελάχιστο ARR. Ένα σταθερό ορόσημο MRR ή ARR συνδεδεμένο με το σχέδιό σας έως μια συγκεκριμένη ημερομηνία, πιο συνηθισμένο μόλις υπάρχει μια επαναλήψιμη διαδικασία. Βασίστε τον έλεγχο σε κρατήσεις ή νέα καθαρά ARR στα οποία έχετε υψηλή εμπιστοσύνη, και ζητήστε μια δομή βημάτων αντί για ένα μοναδικό „βράχο“. Μια διευκόλυνση βάσει εσόδων προσαρμόζεται με τα έσοδα. Μια άκαμπτη δέσμευση ARR όχι, επομένως, το ορόσημο που αποδέχεστε χρειάζεται πραγματικό περιθώριο ελιγμών.
Παραβίαση οποιουδήποτε από αυτά συνιστά τεχνική αθέτηση, και αυτό δίνει στον δανειστή το δικαίωμα να επιταχύνει, δηλαδή, να απαιτήσει άμεσα το πλήρες υπόλοιπο. Θέλετε περιθώριο ελέγχου.
Πώς κάνετε τους υπολογισμούς του headroom του covenant;
Μοντελοποιήστε την απόστασή σας από το όριο κάθε μήνα, και ορίστε μια εσωτερική "κίτρινη σημαία" πάνω από τη συμβατική γραμμή, ένας κοινός εμπειρικός κανόνας να είναι περίπου το 120% του ορίου διαθήκης, όπως συνιστά η re:cap. Το ζητούμενο είναι να δείτε την παραβίαση ένα ολόκληρο τρίμηνο νωρίτερα. Εδώ είναι οι υπολογισμοί για μια εταιρεία που καίει 250 χιλιάδες δολάρια το μήνα σε σχέση με ένα ελάχιστο ταμειακό όριο 1,5 εκατομμυρίου δολαρίων.
| Μήνας | Διαθέσιμα μετρητά | Καθαρή κατανάλωση | Ρήτρα ελάχιστων μετρητών | Κίτρινη προειδοποίηση (εσωτερική) | Κατάσταση |
|---|---|---|---|---|---|
| Μήνας 0 | $2.30M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | OK |
| Μήνας 1 | $2.05M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | OK |
| Μήνας 2 | $1.80M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | Κίτρινη προειδοποίηση ενεργοποιήθηκε |
| Μήνας 3 | $1.55M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | Ένας μήνας πριν την παραβίαση |
Η εσωτερική προειδοποίηση ενεργοποιείται δύο μήνες πριν από την πραγματική συμφωνία. Αυτό το παράθυρο είναι όταν κόβετε, καίτε, προωθείτε μια αύξηση ή ανοίγετε τη συζήτηση με τον δανειστή ενώ έχετε ακόμη διαπραγματευτική δύναμη. Αυτό το μοντέλο απόστασης-προς-κατώφλι είναι η μόνη αναφορά που αξίζει να επανεκτελείτε μηνιαίως.
Πώς διαφέρουν οι καταφατικές και οι αρνητικές ρήτρες, και ποιες δεσμεύουν περισσότερο;
Οι όροι συμφωνίας χωρίζουν τις δεσμεύσεις σε καταφατικές και αρνητικές, μια διάκριση που η ανάλυση των όρων της Mercury θέτει ξεκάθαρα. Οι καταφατικές δεσμεύσεις είναι υποχρεώσεις για δράση: παράδοση οικονομικών καταστάσεων, διατήρηση τρεχουσών ασφαλειών, ενημέρωση του δανειστή για ουσιώδεις αλλαγές. Ένα τυπικό πακέτο αναφοράς περιλαμβάνει μηνιαίες οικονομικές καταστάσεις που ετοιμάζει η εταιρεία, ελεγμένες ετήσιες καταθέσεις, μηνιαία πιστοποιητικά συμμόρφωσης, ετήσιες προβλέψεις και υλικό συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Δώστε προσοχή στο πιστοποιητικό συμμόρφωσης, επειδή ένα εκπρόθεσμο είναι από μόνο του παράβαση. Οι αρνητικές δεσμεύσεις είναι απαγορεύσεις, και αυτές είναι που περιορίζουν διακριτικά τη στρατηγική. Τα μοτίβα που πρέπει να προσέξετε:
- Όρια χρέους. Περιορισμός στο επιπλέον χρέος, ο οποίος μπορεί να εμποδίσει μια μελλοντική διευκόλυνση ή μια γραμμή εξοπλισμού.
- Αρνητική δέσμευση σε IP. Μια ρήτρα που, σύμφωνα με τα λόγια της Arc, εμποδίζει τις startups να δεσμεύσουν την πνευματική τους ιδιοκτησία σε άλλο μέρος ενώ το δάνειο είναι σε ισχύ, κάτι που είναι σημαντικό αν αργότερα θέλετε να κάνετε αύξηση κεφαλαίου με εγγύηση αυτήν.
- Περιορισμοί αλλαγής ελέγχου και πώλησης περιουσιακών στοιχείων. Περιορισμοί στις αλλαγές ιδιοκτησίας, πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων, μερίσματα και συγχωνεύσεις/εξαγορές χωρίς τη συγκατάθεση του δανειστή.
Η υποχρέωση θετικής αναφοράς είναι διοικητική τριβή. Οι αρνητές συμφωνίες διαμορφώνουν τι επιτρέπεται να κάνετε καθ' όλη τη διάρκεια του δανείου, οπότε διαβάστε τις σαν να θα χρειαστείτε κάθε μία από αυτές τις ενέργειες, γιατί τελικά μπορεί.
Τι μπορείτε να διαπραγματευτείτε στην πραγματικότητα, και γιατί οι δανειστές επιβάλλουν κάτι από αυτά;
Οι υπολογισμοί των συμφωνιών συχνά βασίζονται σε προσαρμοσμένους τύπους που ορίζονται από τον δανειστή, όχι σε GAAP, οπότε μην υποθέτετε ότι ένας τυπικός ορισμός σας προστατεύει. Διαπραγματευτείτε τα "μαξιλάρια" γραπτώς: ένα όριο υλικής σημασίας ώστε μια μικρή υπέρβαση να μην αποτελεί αυτόματη παραβίαση, και περίοδοι διόρθωσης περίπου 15 έως 30 ημερών ώστε μια μηνιαία πτώση να είναι διορθώσιμη. Οι υποκειμενικές παραβιάσεις χρειάζονται τη σκληρότερη πίεση. Μια τυπική MAC (Material Adverse Change - Σημαντική Δυσμενής Αλλαγή), σύμφωνα με την Orrick, έχει τρία σκέλη: μια ουσιαστική βλάβη στο δικαίωμα παρακράτησης του δανειστή ή στην αξία της εξασφάλισης, μια ουσιαστική δυσμενή αλλαγή στην επιχείρηση, τις λειτουργίες ή την οικονομική κατάσταση του δανειολήπτη, και μια ουσιαστική βλάβη στην ικανότητα του δανειολήπτη να αποπληρώσει όταν έρθει η ώρα. Εάν έχει συμβεί κάποιο από αυτά, εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την οπτική του δανειστή, ο οποίος σπάνια επιταχύνει μόνο με βάση μια MAC, αλλά τη χρησιμοποιεί ως εκβιασμό για να επιβάλει μια διευθέτηση. Η Orrick συνιστά να προτιμάται μια ρήτρα εγκατάλειψης από τους επενδυτές έναντι μιας MAC, επειδή η εγκατάλειψη βασίζεται σε γεγονότα που ελέγχονται από τους επενδυτές σας. Τυπική διατύπωση έχει τον δανειστή να καθορίζει "κατά την καλή του πίστη κρίση ότι είναι η σαφής πρόθεση των επενδυτών του δανειολήπτη να μην συνεχίσουν να χρηματοδοτούν τον δανειολήπτη στα ποσά και στο χρονοδιάγραμμα στο βαθμό που απαιτείται για να μπορέσει ο δανειολήπτης να ικανοποιήσει τις υποχρεώσεις που οφείλονται στον δανειστή καθώς γίνονται ληξιπρόθεσμες και πληρωτέες." Η δοκιμή βασίζεται στην κρίση καλής πίστης του δανειστή, όχι στην αποκλειστική του διακριτική ευχέρεια, γι' αυτό και είναι λιγότερο υποκειμενική από μια MAC. Πιέστε για να περιοριστεί η MAC και αποδεχτείτε αυτή τη δοκιμή αντ' αυτής.Οι δανειστές επιβάλλουν όρους για έναν λόγο: εγγυώνται τις οικονομικές μονάδες σας, όχι τα περιουσιακά σας στοιχεία. Μια διευκόλυνση που τιμολογείται βάσει καθαρών οικονομικών είναι ευκολότερο να υπαχθεί σε όρους από μια που τιμολογείται βάσει σύνθετης κατανάλωσης. Αντιμετωπίστε το CAC ως κεφαλαιουχική δαπάνη, τη θεώρηση EBITCAC, και οι αριθμοί που ελέγχει ένας δανειστής παύουν να είναι ένα μαύρο κουτί. Οι ιδρυτές που χτίζουν μια πλήρως μη αραιωτική χρηματοδότηση με το CVF fund φτάνουν εκεί γνωρίζοντας τι ελέγχουν οι δανειστές πριν χρηματοδοτήσουν. Κάντε το αυτό και η MAC χρηματοδότησης παύει να είναι η ρήτρα που αφήνει δεσμευμένο το μισό κεφάλαιό σας: βλέπετε τους αριθμούς σας όπως τους βλέπει ο δανειστής και διαπραγματεύεστε την ενεργοποίηση πριν υπογράψετε.
Συχνές Ερωτήσεις: όροι επιχειρηματικού δανεισμού
Μπορεί ένα δάνειο επιχειρηματικού κεφαλαίου να παρουσιάσει αθέτηση ακόμα κι αν δεν χάσω ποτέ μια πληρωμή; Ναι. Μια ρήτρα MAC (Material Adverse Change - Σημαντική Δυσμενής Αλλαγή) μπορεί να χαρακτηρίσει ένα δάνειο ως σε αθέτηση και να ενεργοποιήσει την επιταχυνόμενη αποπληρωμή, παρόλο που έχετε πραγματοποιήσει κάθε πληρωμή εγκαίρως. Μια αθέτηση μπορεί να συμβεί ανεξάρτητα από την κατάσταση πληρωμής.
Τι συμβαίνει τη στιγμή που παραβιάζεται μια συμφωνία; Η παραβίαση είναι μια τεχνική αθέτηση. Ο δανειστής μπορεί να απαιτήσει την άμεση εξόφληση του πλήρους υπολοίπου και να διακόψει περαιτέρω χρηματοδότηση. Μπορεί επίσης να κατάσχει εγγυημένο ενυπόθηκο περιουσιακό στοιχείο. Οι δανειστές συνήθως χρησιμοποιούν την παραβίαση ως μοχλό για αναδιάρθρωση, αλλά ο μοχλός βρίσκεται στην κατοχή τους.
Είναι φυσιολογικό μια συμφωνία επιχειρηματικού χρέους να μην έχει οικονομικούς όρους (financial covenants); Μπορεί να είναι. Πολλές συμφωνίες δεν φέρουν όρους συντήρησης οικονομικών στοιχείων, ή μόνο έναν ή δύο, επειδή το δάνειο υπογράφεται από τους χρηματοδότες σας (VC backers). Ένα ελαφρύτερο πακέτο όρων μετατοπίζει το κόστος αλλού, συνήθως στην κάλυψη warrants.
Πόσο σύντομη περίοδος διόρθωσης είναι υπερβολικά σύντομη; Στοχεύστε σε 15 έως 30 ημέρες. Οτιδήποτε μικρότερο δεν αφήνει περιθώριο για να διορθωθεί μια παράλειψη αναφοράς ή μια βουτιά μετρητών ενός μήνα. Συνδυάστε την περίοδο διόρθωσης με τον μηνιαίο έλεγχο του κεφαλαίου κίνησης και οι περισσότερες παραβιάσεις δεν φτάνουν ποτέ στο γραφείο του δανειστή.
