Μια ρήτρα δυσμενούς αλλαγής χρηματοδότησης (MAC) επιτρέπει σε έναν δανειστή επιχειρηματικών συμμετοχών να αρνηθεί να χορηγήσει κεφάλαια που δεν έχετε ακόμη αντλήσει, ακόμη και μετά την υπογραφή του term sheet και από τις δύο πλευρές, εάν ο δανειστής αποφασίσει ότι η επιχείρησή σας έχει επιδεινωθεί ουσιωδώς. Είναι ξεχωριστή από ένα γεγονός MAC αθέτησης υποχρεώσεων και η διατύπωση είναι συνήθως αρκετά ευρεία ώστε να παρέχει στον δανειστή ευρεία διακριτική ευχέρεια σχετικά με κεφάλαια στα οποία βασίζεστε.
Οι ιδρυτές διαβάζουν ένα υπογεγραμμένο term sheet εξασφάλισης κινδύνου ως δεσμευμένο κεφάλαιο. Το μεγαλύτερο μέρος του δεν είναι. Η κύρια διευκόλυνση είναι ένα όριο, και αρκετές ρήτρες επιτρέπουν στον δανειστή να εκδώσει λιγότερο από αυτό, ή καθόλου, εάν οι συνθήκες αλλάξουν μεταξύ της υπογραφής και της επόμενης ανάληψής σας. Η πιο ήσυχη από αυτές είναι η ρήτρα MAC χρηματοδότησης, και συνήθως βρίσκεται κοντά στο τέλος του εγγράφου όπου λαμβάνει τη λιγότερη προσοχή.
Τι είναι η ρήτρα δυσμενούς μεταβολής υλικού στο δανεισμό επιχειρηματικού κεφαλαίου;
Μια ρήτρα ουσιαστικής δυσμενούς αλλαγής (material adverse change) δίνει στον δανειστή το δικαίωμα να ενεργήσει εάν η επιχείρηση, τα οικονομικά σας ή οι προοπτικές σας επιδεινωθούν κατά τρόπο που κρίνει σημαντικό. Στο venture debt εμφανίζεται με δύο μορφές: ως γεγονός αθέτησης υποχρέωσης για χρήματα που έχουν ήδη αντληθεί, και ως προϋπόθεση χρηματοδότησης που επιτρέπει στον δανειστή να παρακρατήσει χρήματα που δεν έχετε αντλήσει ακόμη.
Οι δύο μορφές προκαλούν διαφορετική ζημιά. Ως γεγονός αθέτησης, ένα MAC επιτρέπει στον δανειστή να ανακαλέσει ένα υπάρχον δάνειο, με τον ίδιο τρόπο που θα έκανε μια παραβιασμένη ρήτρα. Ως προϋπόθεση χρηματοδότησης, επιτρέπει στον δανειστή να αρνηθεί μια μελλοντική δόση, διατηρώντας τις προηγούμενες εκταμιεύσεις σας σε ισχύ. Η πρώτη είναι ένας κίνδυνος που οι ιδρυτές παρακολουθούν ήδη μέσω του πακέτου ρητρών τους. Η δεύτερη αιφνιδιάζει τις ομάδες, επειδή μετατρέπει μια δέσμευση στην οποία είχαν βασίσει τα σχέδιά τους σε κάτι προαιρετικό για τον δανειστή. Η Kruze Consulting σημειώνει πόσο χαλαρά τείνει να ορίζεται ο όρος, κάτι που τον καθιστά ισχυρό.
Πώς μπορεί ένας δανειστής να αρνηθεί να χρηματοδοτήσει μια δόση για την οποία έχετε ήδη υπογράψει;
Το κενό είναι ο χρόνος. Μια ρήτρα MAC συνήθως εφαρμόζεται στο χρονικό διάστημα μεταξύ της υπογραφής και της στιγμής που η πίστωση καθίσταται πράγματι διαθέσιμη, και αυτό το διάστημα μπορεί να διαρκέσει μήνες. Οι διευκολύνσεις επιχειρηματικών κεφαλαίων συχνά συνδυάζουν μια πρώτη ανάληψη με μία ή περισσότερες μεταγενέστερες δόσεις που απελευθερώνονται έναντι οροσήμων. Η MAC χρηματοδότησης τοποθετείται πάνω από αυτά τα ορόσημα ως δεύτερος έλεγχος: ακόμα κι αν επιτύχετε τον δείκτη-στόχο, ο δανειστής μπορεί ακόμα να αρνηθεί εάν κρίνει ότι έχει συμβεί ουσιώδης δυσμενής μεταβολή.
Αυτό που θεωρείται υλικό σπάνια διευκρινίζεται. Ο ορισμός τείνει να είναι ασαφής και ανοιχτός σε ερμηνεία, πράγμα που είναι το ζητούμενο από την πλευρά του δανειστή, καθώς διατηρεί τη διακριτική του ευχέρεια. Οι δανειστές έχουν αναφέρει ως λόγους επιδείνωση του κλίματος συγκέντρωσης κεφαλαίων, μια μεγάλη δικαστική διαμάχη ή αλλαγή στην ανώτερη διοίκηση. Για μια ομάδα που βασίστηκε στο σχέδιο κάλυψης εξόδων της γύρω από την άφιξη μιας δόσης σε καθορισμένη ημερομηνία, μια αλλαγή στις συνθήκες χρηματοδότησης καθιστά αυτήν την ημερομηνία υπό όρους με τρόπο που το μοντέλο ταμειακών ροών ποτέ δεν έδειξε. Ο οδηγός όρων της Mercury επισημαίνει τη ρήτρα χρηματοδότησης ως μία από τις παραγράφους που οι ιδρυτές προσπερνούν γρήγορα με δικό τους κόστος.
| Ρήτρα | Τι επιτρέπει στον δανειστή | Η έκθεσή σου |
|---|---|---|
| MAC Χρηματοδότησης | Να αρνηθεί να προκαταβάλει ένα μη αναληφθέν τμήμα | Το κεφάλαιο που σχεδίαζες δεν φτάνει ποτέ· προηγούμενες αναλήψεις παραμένουν εκκρεμείς. |
| MAC Γεγονός Αθέτησης | Να καλέσει ένα δάνειο που έχεις ήδη αναλάβει | Η αποπληρωμή επιταχύνεται για χρήματα που έχεις ήδη ξοδέψει. |
| Εγκατάλειψη από Επενδυτή | Αθέτηση αν οι επενδυτές σου σηματοδοτήσουν ότι θα σταματήσουν να σε υποστηρίζουν | Ο πίνακας κεφαλαιοποίησης σου, όχι οι δραστηριότητές σου, ενεργοποιεί τον δανειστή. |
Η ρήτρα εγκατάλειψης από επενδυτές αξίζει δική της γραμμή. Επιτρέπει σε έναν δανειστή να κηρύξει πτώχευση εάν οι τρέχοντες επενδυτές σας καταστήσουν σαφές ότι δεν θα συνεχίσουν να χρηματοδοτούν την επιχείρηση στο ποσό και το χρονικό πλαίσιο που απαιτούνται για την εξυπηρέτηση του δανείου. Για μια εταιρεία που υποστηρίζεται από επιχειρηματικά κεφάλαια, αυτό συνδέει την εμπιστοσύνη του δανειστή με το επόμενο σήμα ιδίων κεφαλαίων σας, η οποία είναι ακριβώς η στιγμή που ένας MAC χρηματοδότησης είναι πιο πιθανό να δαγκώσει επίσης.
Επιχειρηματικός MAC vs. MAC αγοράς: ποιοι κίνδυνοι είναι δικοί σας;
Δεν πρέπει κάθε κακό γεγονός να είναι πρόβλημά σας, και μια καλογραμμένη ρήτρα το λέει. Μια επιχειρηματική ρήτρα MAC καλύπτει την επιδείνωση που αφορά συγκεκριμένα την εταιρεία: αλλαγές στις υποχρεώσεις, τα περιουσιακά στοιχεία, την πνευματική ιδιοκτησία, την πρόσβαση στην αγορά ή τις βασικές συμβάσεις σας. Μια ρήτρα MAC αγοράς καλύπτει γενικές συνθήκες, την οικονομία, τον τομέα σας, τα επιτόκια, τη νέα νομοθεσία. Η συνήθης πρακτική δανεισμού αναθέτει τον κίνδυνο που αφορά συγκεκριμένα την εταιρεία στον δανειολήπτη και εξαιρεί τον ευρύ κίνδυνο της αγοράς, καθώς ένας ιδρυτής δεν μπορεί να κατευθύνει μια ύφεση που επηρεάζει ολόκληρο τον τομέα.
Το carve-out είναι η περιοχή όπου λαμβάνεται η διαπραγμάτευση. Μια ρήτρα που επιτρέπει στον δανειστή να αποχωρήσει επειδή η αγορά χρηματοδότησης ψύχθηκε, σας επιβαρύνει με έναν κίνδυνο που δεν μπορείτε να διαχειριστείτε. Η μετατόπιση γενικών οικονομικών, πολιτικών, αγοραστικών και ρυθμιστικών αλλαγών σε μια αποκλειόμενη λίστα περιορίζει το MAC σε γεγονότα που ουσιαστικά ελέγχετε. Μια λεπτομέρεια επιβιώνει από τα περισσότερα carve-outs: εάν η ύφεση σε μια βιομηχανία χτυπήσει την εταιρεία σας πολύ πιο σκληρά από τους ανταγωνιστές της, το δυσανάλογο μερίδιο αυτής της ζημίας μπορεί ακόμη να θεωρηθεί MAC. Αυτό είναι υπερασπίσιμο και διαβάζεται πολύ διαφορετικά από έναν δανειστή που επικαλείται μόνο το μακροοικονομικό κλίμα. Η ανασκόπηση της Orrick σχετικά με τις διατάξεις αθέτησης αναλύει πόσο στενά μπορούν, και πρέπει, να σχεδιαστούν αυτοί οι ορισμοί.
Πώς διαπραγματεύεστε μια ρήτρα χρηματοδότησης MAC;
Ξεκινήστε προσπαθώντας να ακυρώσετε αμέσως τον MAC χρηματοδότησης, και μετά υποχωρήστε για να τον περιορίσετε. Η ισχυρότερη θέση αντικαθιστά τη διακριτική ευχέρεια του δανειστή με αντικειμενικούς μηχανισμούς: ορίστε τη συνθήκη χρηματοδότησης ως συγκεκριμένα, μετρήσιμα όρια αντί για κρίση. Αν η ανάληψή σας εξαρτάται ήδη από ένα ορόσημο μετρικής, υποστηρίξτε ότι το ορόσημο είναι το τεστ και ότι ένας ξεχωριστός ασαφής MAC επάνω από αυτό είναι περιττός. Συνδέστε την άνεση του δανειστή με αριθμούς, όχι με διάθεση.Αυτό είναι όπου η οικονομία μονάδας κάνει πραγματική δουλειά. Ένας δανειστής που μπορεί να δει διαρκή απόσβεση CAC, διατήρηση και περιθώριο έχει λιγότερο λόγο να επιμείνει σε μια διακριτική ρήτρα διαφυγής, επειδή τα δεδομένα δείχνουν ήδη την πορεία. Η πλαισίωση της απόκτησης πελατών ως ανάπτυξης κεφαλαίου μέσω του πλαισίου EBITCAC σας δίνει μια συγκεκριμένη βάση για να προτείνετε όρους χρηματοδότησης βάσει μετρήσεων αντί για μια καθολική MAC. Εάν δεν μπορείτε να αφαιρέσετε ή να περιορίσετε τη ρήτρα, η ωμή εναλλακτική λύση είναι να αντλήσετε ολόκληρη τη διευκόλυνση εκ των προτέρων, έτσι ώστε να μην υπάρχει αχρησιμοποίητη δόση για να φτάσει μια MAC χρηματοδότησης, αν και αυτό εμπορεύεται το πρόβλημα για το κόστος μεταφοράς μετρητών που μπορεί να μην χρειάζεστε ακόμη. Διαβάστε τη MAC δίπλα στο υπόλοιπο του φύλλου, καθώς μια MAC χρηματοδότησης, ένας αυστηρός όρος και μια επιθετική αποπληρωμή αρχίζουν να συνδυάζονται σε πολύ λιγότερο χρησιμοποιήσιμο κεφάλαιο από τον κύριο αριθμό.
Συχνές ερωτήσεις
Είναι το funding MAC το ίδιο με ένα MAC event of default; Όχι. Το funding MAC επιτρέπει στον δανειστή να αρνηθεί την εκταμίευση μιας μη εκταμιευθείσας δόσης, ενώ ένα MAC event of default του επιτρέπει να ζητήσει την αποπληρωμή ενός δανείου που έχετε ήδη λάβει. Ένα term sheet μπορεί να περιέχει και τα δύο, στοχεύοντας σε διαφορετικές δεξαμενές χρημάτων.
Τι μπορεί να προκαλέσει μια ουσιώδη δυσμενή μεταβολή; Ο ορισμός είναι συνήθως ευρύς, αλλά οι δανειστές έχουν επικαλεστεί μια επιδείνωση της αγοράς χρηματοδότησης, σημαντικές δικαστικές διαμάχες, την απώλεια ενός βασικού πελάτη ή στελέχους και απότομες πτώσεις στις μετρήσεις πίσω από τον δανεισμό. Όσο πιο ασαφής είναι η διατύπωση, τόσο περισσότερα γεγονότα πληρούν τις προϋποθέσεις.
Μπορώ να αφαιρέσω έναν όρο χρηματοδότησης MAC; Μερικές φορές, ειδικά με ισχυρές μετρήσεις και ανταγωνιστικές προσφορές. Εάν δεν μπορείτε να το αφαιρέσετε, περιορίστε τον ορισμό, προσθέστε εξαιρέσεις αγοράς και πιέστε για αντικειμενικά όρια. Ως έσχατη λύση, η άντληση ολόκληρου του ποσού αμέσως αφαιρεί την αχρησιμοποίητη δόση στην οποία βασίζεται ένας όρος χρηματοδότησης MAC.
Τι είναι μια ρήτρα εγκατάλειψης από επενδυτές; Επιτρέπει στον δανειστή να κηρύξει αθέτηση εάν οι επενδυτές σας σηματοδοτήσουν ότι δεν θα συνεχίσουν να υποστηρίζουν την εταιρεία στο επίπεδο που απαιτείται για την αποπληρωμή του δανείου. Συνδέει τα δικαιώματα του δανειστή με την ιστορία της μετοχικής σας αξίας παρά με τις καθημερινές σας λειτουργίες.
Μια δέσμευση επιχειρηματικού χρέους είναι τόσο σταθερή όσο και οι προϋποθέσεις που συνδέονται με αυτήν. Το MAC χρηματοδότησης είναι η ρήτρα που είναι πιο πιθανό να μετατρέψει έναν αριθμό γύρω από τον οποίο σχεδιάσατε σε κεφάλαιο που ο δανειστής μπορεί να παρακρατήσει, και επιβραβεύει την ανάγνωση πριν υπογράψετε παρά αφού χρειάζεστε τα χρήματα. Για το πώς η ίδια ανασκόπηση ισχύει σε ολόκληρο το μέσο, η σύγκριση του χρηματοδότησης βάσει εσόδων και του επιχειρηματικού χρέους και η επισκόπηση της μη-απομειωτικής χρηματοδότησης για startups SaaS παρουσιάζουν τις εναλλακτικές πλευρές-πλευρά.
