Kurze Antwort. Ein Earnout ist der Teil des Kaufpreises, den ein Gründer nur erhält, wenn das Unternehmen nach Abschluss bestimmte vereinbarte Ziele erreicht, in der Regel über ein bis drei Jahre. Der Käufer zahlt einen Pauschalbetrag im Voraus und behält den Rest zurück, gekoppelt an eine Kennzahl wie ARR oder Kundenbindung. Earnouts machen üblicherweise 20 bis 30 Prozent des Geschäfts aus, und Ihre beste Chance, die Bedingungen zu gestalten, die darüber entscheiden, ob Sie jemals etwas erhalten, haben Sie bei der Absichtserklärung, bevor der Kaufvertrag die Details festlegt.
Der Verkauf eines SaaS-Unternehmens bedeutet selten eine einzige Überweisung am Abschlusstag. Häufiger teilt sich der Preis auf in Bargeld bei Abschluss und eine Earn-out-Klausel, eine bedingte Zahlung, die nur dann erfolgt, wenn das Geschäft die Erwartungen erfüllt. Gut gehandhabt überbrückt eine Earn-out-Klausel eine Bewertungslücke und ermöglicht es einem Gründer, Upside zu erzielen, für das der Käufer nicht im Voraus bezahlen würde. Schlecht gehandhabt wird daraus Geld, das Ihnen versprochen wurde und das Sie nie sehen, verloren durch Ziele, die Sie nicht mehr kontrollieren, sobald jemand anderes das Unternehmen besitzt.
Dieser Leitfaden erklärt, wie SaaS Earnouts strukturiert sind, welche Kennzahlen die Auszahlung auslösen, wie lange sie laufen und wo der Verhandlungserfolg tatsächlich erzielt wird.
Was ist ein Earnout und warum werden sie von Käufern verwendet?
Ein Earn-out ist ein aufgeschobener Teil des Kaufpreises, der nur dann gezahlt wird, wenn das übernommene Unternehmen nach Abschluss bestimmte Ziele erreicht. Käufer nutzen sie, um Meinungsverschiedenheiten über den Wert zu überbrücken: Anstatt den vollen Preis für ein potenzielles Wachstum zu zahlen, zahlen sie dafür, sobald es eintritt. Der Verkäufer trägt das Risiko und behält im Gegenzug einen Anspruch auf das Upside.
Das Instrument existiert, weil sich Käufer und Verkäufer fast nie darüber einig sind, was ein Unternehmen als Nächstes tun wird. Ein Gründer bewertet das Unternehmen nach seiner zukünftigen Ausrichtung; ein Käufer bewertet es nach dem, was es nachweislich geleistet hat. Eine Earn-out-Klausel schließt diese Lücke, indem ein Teil des Preises leistungsabhängig gemacht wird. Wenn das Wachstum real ist, erhält der Verkäufer; wenn es stagniert, hat der Käufer nicht zu viel bezahlt. Das ist auch der Grund, warum Earn-outs sich bei Deals häufen, bei denen die Story von zukünftiger Leistung abhängt, was bei den SaaS-Übernahmen, die den heutigen Software-M&A dominieren, üblich ist.
Wie sind SaaS-Earnouts strukturiert?
Die meisten Transaktionen werden größtenteils im Voraus bezahlt und ein Teil wird aufgeschoben. Eine Earnout-Komponente von 20 bis 30 Prozent ist üblich, wobei die typische Aufteilung etwa 70 Prozent bei Abschluss und der Rest auf die nächsten ein oder zwei Jahrestage aufgeteilt ist; bei Notverkäufen oder Acquihires kann der aufgeschobene Anteil auf die Hälfte des Preises oder mehr steigen. Einige werden stattdessen als Multiplikatoren strukturiert: eine Bewertung des Sechsfachen des ARR, das im Voraus bezahlt wird, zuzüglich des Einfachen als Earnout.
Ein konkretes Beispiel verdeutlicht die Mechanik. Ein Käufer erklärt sich bereit, ein SaaS-Unternehmen für 20 Millionen US-Dollar zu erwerben, das als 15 Millionen US-Dollar im Voraus und eine Earnout-Zahlung von 5 Millionen US-Dollar strukturiert ist, die an das Erreichen von 10 Millionen US-Dollar ARR innerhalb von 24 Monaten gekoppelt ist. Diese 5 Millionen US-Dollar, ein Viertel des Schlagzeilenpreises, sind der Teil, den der Gründer nach der Übergabe verdienen muss. Ob er ausgezahlt wird, hängt vollständig davon ab, was das Ziel ist und wer die Hebel kontrolliert, die es bewegen.Ein Earnout ist auch eine Finanzierungsform, die der Käufer selten als solche bezeichnet. Die Stundung eines Viertels des Preises ist im Grunde ein Darlehen des Verkäufers, das aus der Leistung zurückgezahlt wird, die der Käufer erwirbt. Deshalb kombinieren Käufer oft einen Earnout mit Fremdkapital für den bei Abschluss fälligen Barbetrag; unser Leitfaden zum Finanzieren einer SaaS-Übernahme ohne Eigenkapital erläutert, wie die beiden zusammenpassen, einschließlich des Aufstiegs umsatzbasierter Übernahmen.
Welche Kennzahlen lösen die Zahlung aus?
Die Kennzahl ist das A und O. Die gängigsten Auslöser sind Umsatz oder EBITDA, aber für SaaS ist die sinnvollere Wahl der jährlich wiederkehrende Umsatz, und noch besser, ARR abzüglich Churn. Ein reines Umsatzziel kann durch einmalige Verkäufe oder Rabatte erreicht werden, die das Unternehmen schwächen; ein Ziel für die Netto-Umsatzbindung kann nicht auf die gleiche Weise manipuliert werden, da es misst, ob die bestehende Kundenbasis tatsächlich wächst.
Welche Kennzahl passt, hängt davon ab, ob Sie weiterhin involviert bleiben. Wenn Sie das Geschäft während der Earnout-Periode führen, ist ein operatives Ziel wie ARR oder Logo-Retention angemessen, da Sie es beeinflussen. Wenn Sie die Kontrolle bei Abschluss übergeben, binden Sie die Earnout-Periode an eine Kennzahl, die der Käufer nicht heimlich unterdrücken kann: Der Käufer übernimmt nach Abschluss die operative Kontrolle, und eine strategische Umstellung, die Ihr Produkt zu einer geringeren Priorität macht, kann ein Umsatzziel ohne Ihr Verschulden zunichtemachen. Die Unterdrückung ist selten dramatisch. Die Umverteilung des Vertriebsteams für das übernommene Produkt oder die Kürzung seines Marketingbudgets zugunsten der eigenen Produkte des Käufers reicht aus, um ein Umsatzziel zu verfehlen, während jede einzelne Entscheidung vertretbar bleibt. Dies ist die gleiche Berechnungsweise für die Retention, die darüber entscheidet, ob Akquisitionssynergien sich als real erweisen.
Wie lange dauern Earn-outs?
Die meisten SaaS-Earnouts laufen ein bis drei Jahre. Kürzere Zeiträume begünstigen den Verkäufer: Ein längeres Fenster erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass die Integration, eine Strategieänderung oder eine Marktverschiebung das Ziel beeinträchtigen, bevor Sie Ihr Geld erhalten. Ein bis zwei Jahre sind in der Regel ausreichend, um das Wachstum nachzuweisen, ohne dass Ihre Auszahlung Jahren von Entscheidungen ausgesetzt ist, die Sie nicht mehr treffen.
Die Laufzeit interagiert mit der Kontrolle. Eine dreijährige Earn-out-Vereinbarung für eine Kennzahl, auf die Sie nach sechs Monaten keinen Einfluss mehr haben, ist ein schlechter Handel, egal wie hoch die Schlagzeilenzahl ist. Kürzere Earn-out-Perioden oder Earn-out-Vereinbarungen für Kennzahlen, die nahe am Abschluss festgelegt werden, schützen den Verkäufer vor der langsamen Abweichung, die so viele dieser Zahlungen schmälert.
Wie man eine Earnout-Vereinbarung aushandelt
Der wichtigste Schachzug ist, die Earnout-Regelung zu gestalten, bevor die Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) unterzeichnet wird. Die LOI legt nur das Konzept fest; der Kaufvertrag ist das verbindliche Dokument. Der Anker wird jedoch früh gesetzt: Sobald die LOI die Struktur festlegt, finden alle späteren Argumente von einem schwächeren Standpunkt aus statt. Setzen Sie bei der LOI auf die Kennzahlen und Schutzmechanismen und stellen Sie dann sicher, dass der Kaufvertrag diese als exakte Formeln und nicht als Schlagworte festhält.Vier Schutzmaßnahmen sind am wichtigsten.
- Definieren Sie die Kennzahl und den Schiedsrichter. Legen Sie dar, wie die Zahl berechnet wird, wer sie meldet und Ihre Prüfungsrechte, wobei ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer zur Beilegung von Streitigkeiten benannt wird.
- Binden Sie das Verhalten des Käufers. Eine Bemühensklausel (kommerziell angemessene Bemühungen zur Unterstützung des Produkts) sowie negative Klauseln, die den Käufer daran hindern, das Produkt von Verkaufs- und Marketingressourcen abzuschneiden.
- Fügen Sie eine Beschleunigungsklausel hinzu. Wenn der Käufer Sie ohne Angabe von Gründen kündigt oder das Unternehmen mitten in der Earn-out-Periode weiterverkauft, wird der verbleibende Saldo sofort ausgezahlt.
- Prüfen Sie die steuerliche Behandlung. Eine Earn-out-Zahlung, die an Ihre fortgesetzte Anstellung gebunden ist, kann als ordentliches Einkommen und nicht als Kapitalgewinn besteuert werden, zu fast dem doppelten Satz. Gestalten Sie sie als Kaufpreisüberlegung und nicht als Beibehaltungsbonus.
Überspringen Sie diese und der Nachteil ist nicht ein Haarschnitt, sondern die ganze aufgeschobene Scheibe: ein Gründer, der die Hebel verliert, kann zusehen, wie die vollen 20 bis 30 Prozent des Preises verdampfen. Ein Earnout, den Sie nicht beeinflussen und nicht durchsetzen können, ist nicht Teil des Preises, was auch immer das Deck sagt.
Earnout-Trigger-Metriken im Vergleich
| Trigger-Metrik | Warum der Käufer sie mag | Risiko für den Verkäufer |
|---|---|---|
| Umsatz | Einfach, leicht zu messen | Kann mit minderwertigen Verkäufen erreicht werden; ignoriert Abwanderung |
| ARR abzüglich Abwanderung / NRR | Belohnt nachhaltige, wachsende Umsätze | Schwieriger zu erreichen, aber für den Käufer schwerer zu manipulieren |
| EBITDA oder Marge | Schützt die Profitabilität | Die Kostenallokationen des Käufers können sie unterdrücken |
| Operativer Meilenstein | Passt zu Produkt- oder Go-to-Market-Zielen | Vage Definitionen laden zu Streitigkeiten ein |
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Earn-out bei einer SaaS-Akquisition? Es ist ein Teil des Kaufpreises, der nur dann gezahlt wird, wenn das Unternehmen nach Abschluss, normalerweise über ein bis drei Jahre, vereinbarte Ziele erreicht. Der Käufer zahlt den größten Teil des Preises im Voraus und schiebt den Rest auf, gekoppelt an eine Kennzahl wie ARR oder Kundenbindung.
Welchen Prozentsatz eines Verkaufs macht eine Earnout-Klausel typischerweise aus? Üblicherweise 20 bis 30 Prozent des Gesamtpreises, obwohl es in Verkäufen, bei denen der Wert stark von zukünftiger Leistung abhängt, auch höher ausfallen kann. Der Rest wird bei Abschluss in bar bezahlt.
Welche Kennzahl sollte eine SaaS-Earnout auslösen? ARR abzüglich Churn oder Netto-Umsatzbindung ist in der Regel für beide Seiten am fairsten, da sie nachhaltige Einnahmen belohnt und schwerer zu manipulieren ist als reine Verkaufszahlen. Binden Sie sie an eine Kennzahl, die Sie beeinflussen können, wenn Sie bleiben, oder an eine, die der Käufer nicht unterdrücken kann, wenn Sie gehen.
Wann sollten Sie die Earnout-Regelungen aushandeln? Formulieren Sie sie vor Unterzeichnung des Letter of Intent (LOI) aus und legen Sie die Details dann im Kaufvertrag fest. Sobald der LOI die Struktur festlegt, haben Sie diese verankert und Änderungen an Kennzahlen oder Schutzbestimmungen sind später nur noch schwer durchzusetzen.
