Коротка відповідь. Найважливішими умовами венчурної позики є ковенант щодо мінімального залишку грошових коштів (ліквідності), будь-який тест на відповідність планам або мінімальний ARR, а також зобов’язання щодо звітності. Решта визначається суб'єктивними дефолтами: положення про суттєві несприятливі зміни, MAC щодо фінансування та відмова інвесторів — все це дозволяє кредитору призупинити ваш наступний транш, тому спочатку прочитайте саме ці три пункти.
Більшість засновників спочатку читають процентну ставку. Порушення ховається деінде. SaaS-компанія на стадії Series B отримує першу половину венчурного боргового фінансування та розраховує на другий транш для фінансування наступних двох кварталів. Доходи знижуються в одному поганому місяці, і кредитор, посилаючись на пункт, заритий у кредитному договорі, відмовляється надати решту. Платежі не були пропущені, і ніщо в моделі не зламалося, але компанія втратила гроші, навколо яких вже побудувала свій план. Це найдорожча помилка засновників із венчурним боргом, і вона криється в умовах, а не в процентній ставці.
Яка одна помилка в угоді насправді губить засновників?
Згадана помилка полягає в укладанні угоди про венчурний борг траншами, ігноруючи при цьому MAC (Material Adverse Change) — пункт про суттєві несприятливі зміни, який прив'язаний конкретно до зобов'язання кредитора надавати майбутній капітал. Kruze Consulting називає це "картою виходу з в'язниці" кредитора, яка часто ховається в дрібному шрифті, дозволяючи кредитору утримати наступний транш, якщо він вирішить, що сталася суттєва несприятлива зміна. Формулювання тригера достатньо широке, щоб охопити зміни у вашому бізнесі або на ширшому ринку. Ці фактори перебувають поза вашим контролем.
Засновники зосереджуються на ключовій ставці та покритті варантів, а цей пункт читають один раз. Якщо ваша модель передбачає, що друга транша надійде вчасно, ви робите ставку на компанію, залежно від розсуду кредитора. Захист важче узгодити, ніж сформулювати: приберіть MAC-умову фінансування, звузьте її до об'єктивних тригерів або отримайте повну суму авансом. Розглядайте кожну траншу, яку ви ще не отримали, як гроші, які ви можете не отримати.
Які фінансові показники повинен спочатку ретельно вивчити засновник SaaS?
Боргове фінансування для стартапів містить значно менше фінансових умов, ніж банківська кредитна лінія. Кредитори оцінюють надійність ваших венчурних інвесторів, а не повторювані доходи чи матеріальні активи, тому багато угод взагалі не мають жодних фінансових умов, що вимагають підтримки, або лише одну-дві, за даними RBCx. Коли такі умови виникають, вони майже завжди належать до трьох видів.
- Мінімальна сума готівки (мінімальна ліквідність). Найпоширеніша умова обслуговування позики венчурного капіталу для SaaS, яка вимірюється як множник чистого спалювання коштів або непогашеного боргу, часто становить від трьох до шести місяців чистого спалювання коштів на RBCx. Компанія, яка витрачає 250 тис. доларів на місяць у верхньому діапазоні, матиме запас приблизно 1,5 млн доларів. Розмір вашого кредиту має бути розрахований проти цієї мінімальної суми, а не позичати максимальну запропоновану суму, оскільки та ж логіка, яка визначає ваше тяжіння щодо повторюваного доходу, визначає кошти, які ви повинні тримати на місці.
- Ефективність за планом. Умова зростання для компаній до отримання прибутку з високою ринковою вартістю. Вона вимагає від вас досягнення заявленого відсотка від вашого прогнозованого річного плану, часто 85% від річного плану. Узгодьте план, який ви можете виконати, а не той, на який сподіваєтеся: агресивний річний прогноз, поданий для отримання більшого кредиту, піднімає планку, яку ви повинні перевершувати щокварталу, і кредитор тримає вас на цифрі, яку ви підписали.
- Мінімальний дохід / мінімальний ARR. Фіксований показник MRR або ARR, прив'язаний до вашого плану до певної дати, більш поширений, коли існує повторюваний процес. Обґрунтуйте тест на бронювання або чистий новий ARR, у якому ви впевнені, і попросіть про поетапну структуру, а не про одноразове обрыва. Кредитування, засноване на доходах, гнучке щодо доходів. Однак фіксована умова ARR – ні, тому узгоджений вами показник повинен мати реальний простір для маневру.
Порушення будь-якої з цих умов вважається технічним дефолтом, що надає кредитору право вимагати негайного погашення всієї суми боргу. Вам потрібен контроль над відстанню.
Як робиться розрахунок запасу за договором?
Щомісяця моделюйте свою відстань до контрольного показника та встановлюйте внутрішній "жовтий прапорець" вище контрактної лінії, за загальним правилом приблизно 120% від порогового значення угоди, як рекомендує re:cap. Мета полягає в тому, щоб побачити порушення за цілий квартал. Ось розрахунок для компанії, яка витрачає 250 тис. доларів на місяць проти мінімального грошового порогу в 1,5 млн доларів.
| Місяць | Готівка на руках | Чистий спалювання | Мінімальна заставна сума | Жовтий прапорець (внутрішній) | Статус |
|---|---|---|---|---|---|
| Місяць 0 | $2.30M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | OK |
| Місяць 1 | $2.05M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | OK |
| Місяць 2 | $1.80M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | Жовтий прапорець спрацював |
| Місяць 3 | $1.55M | $0.25M | $1.50M | $1.85M | Один місяць до прориву |
Внутрішній сигнал спрацьовує за два місяці до фактичного виконання зобов'язання. Цей проміжок часу – коли ви скорочуєте витрати, переносити підвищення або починаєте розмову з кредитором, поки у вас ще є важелі впливу. Ця модель відстані до порогу – єдиний звіт, який варто перераховувати щомісяця.
Чим відрізняються ствердні та заперечні застереження, і які з них мають найсильнішу примусову силу?
Термінові зобов'язання поділяють зобов'язання на ствердні та негативні, що чітко відображено в розбивці термінових зобов'язань Mercury. Ствердні зобов'язання — це обов'язки діяти: надавати фінансову звітність, підтримувати страхування в актуальному стані, повідомляти позикодавця про суттєві зміни. Стандартний пакет звітності включає підготовлену компанією щомісячну фінансову звітність, аудитовані річні звіти, щомісячні сертифікати відповідності, річні прогнози та матеріали для ради директорів. Зверніть увагу на сертифікат відповідності, оскільки його несвоєчасне надання саме по собі є порушенням. Негативні зобов'язання — це заборони, і саме вони тихо обмежують стратегію. Шаблони, на які слід звернути увагу:
- Обмеження боргу. Обмеження на додатковий борг, яке може заблокувати майбутню кредитну лінію або лінію на обладнання.
- Заборона на використання інтелектуальної власності як застави. Застереження, яке, за словами Arc, забороняє стартапам передавати свою інтелектуальну власність іншій стороні, поки кредит залишається непогашеним, що має значення, якщо ви пізніше захочете залучити кошти під її забезпечення.
- Обмеження щодо зміни контролю та продажу активів. Обмеження щодо змін власності, продажу активів, дивідендів та злиття/поглинання без згоди кредитора.
Навантаження щодо обов'язкового звітування є адміністративним тягарем. Негативні застереження визначають, що вам дозволено робити протягом терміну дії позики, тому читайте їх так, ніби вам знадобиться кожна з цих дій, тому що з часом так може статися.
Що насправді можна обговорювати, і чому кредитори це нав'язують?
Розрахунки за угодами часто базуються на користувацьких формулах, визначених кредитором, а не на стандартах GAAP, тому не припускайте, що стандартне визначення захистить вас. Погоджуйте «подушки безпеки» письмово: поріг суттєвості, щоб незначне недовиконання не вважалося автоматичним порушенням, та періоди виправлення приблизно від 15 до 30 днів, щоб одномісячне зниження могло бути виправлене. Найскладніше буде боротися за суб'єктивні дефолти. Стандартна умова «суттєвої несприятливої зміни» (MAC), за даними Orrick, має три складові: суттєве погіршення права кредитора на заставу або її вартості, суттєва несприятлива зміна в бізнесі, операціях або фінансовому стані позичальника, а також суттєве погіршення здатності позичальника вчасно погасити заборгованість. Те, чи відбулося будь-яке з цих подій, значною мірою залежить від кредитора, який рідко вдається до прискорення погашення лише на підставі MAC, але використовує його як важіль для примусового врегулювання. Orrick рекомендує надавати перевагу положенню про **відмову інвесторів** над MAC, оскільки відмова залежить від фактів, що знаходяться під контролем ваших інвесторів. Типове формулювання передбачає, що кредитор визначає «за своїм добросовісним судженням, що існує чіткий намір інвесторів позичальника не продовжувати фінансувати позичальника в обсягах та в строки, необхідні для того, щоб позичальник міг задовольнити зобов'язання перед кредитором, коли вони стануть належними до сплати». Тест залежить від добросовісного судження кредитора, а не від його одноосібної дискреції, тому він менш суб'єктивний, ніж MAC. Намагайтеся звузити MAC та прийміть цей тест натомість.
Кредитори встановлюють ковенанти з однієї причини: вони оцінюють економіку вашого підрозділу, а не ваші активи. Позика, оцінена за чистою економією, має менше ковенантів, ніж позика, оцінена за змішаним спалюванням. Розглядайте CAC як капітальні витрати, точка зору EBITCAC, і цифри, які перевіряє кредитор, перестануть бути "чорною скринькою". Засновники, які створюють повністю нерозмиваючий фінансовий стек з фондом CVF, досягають цього, знаючи, що перевіряють кредитори перед тим, як надати фінансування. Зробіть це, і MAC фінансування перестане бути пунктом, який прив'язує половину вашого капіталу: ви бачите свої цифри так, як їх бачить кредитор, і домовляєтеся про тригер ще до підписання.
FAQ: умови позик для венчурного фінансування
Чи може позика венчурної компанії бути визнана такою, що не відповідає умовам, навіть якщо я ніколи не пропускаю платіж? Так. Пункт про суттєві зміни (MAC clause) може класифікувати позику як таку, що не відповідає умовам, і призвести до прискореного погашення, навіть якщо ви сплатили кожен платіж вчасно. Невиконання зобов'язань може виникнути незалежно від статусу платежів.
Що відбувається в момент порушення угоди? Порушення — це технічний дефолт. Кредитор може вимагати дострокового погашення всього балансу та припинити подальше фінансування. Він також може передати в заставу надане забезпечення. Зазвичай кредитори використовують порушення як важіль для реструктуризації, але важіль знаходиться в їхніх руках.
Чи нормально для угоди венчурного боргу не мати жодних фінансових обмежень? Це можливо. Багато угод не мають жодних фінансових обмежень, що вимагають постійного підтримання, або лише одне-два, оскільки позика андеррайтиться під ваших венчурних інвесторів. Полегшений пакет обмежень перекладає витрати в інше місце, зазвичай у покриття варантами.
Який мінімальний термін для усунення порушень є занадто коротким? Прагніть до 15-30 днів. Будь-який коротший термін не залишає простору для виправлення помилки у звітності або місячного спаду грошових коштів. Поєднайте термін для усунення порушень із щомісячною перевіркою резерву, і більшість порушень ніколи не досягнуть столу кредитора.
