Засновники сприймають підписаний лист про наміри щодо венчурного боргу як залучений капітал. Значна частина цього ним не є. Максимальна сума позики є стелею, а кілька пунктів дозволяють кредитору виділити менше цієї суми або взагалі нічого, якщо умови змінюються між підписанням та вашим наступним отриманням коштів. Найменш помітним з них є пункт про "MAC", що означає "матеріальна несприятлива зміна" (material adverse change), і він зазвичай знаходиться внизу документа, де йому приділяється найменше уваги.
Що таке пункт про істотні несприятливі зміни у венчурному боргу?
Положення про суттєві несприятливі зміни дає кредитору право діяти, якщо ваш бізнес, фінанси чи перспективи погіршуються у спосіб, який він вважає значним. У венчурному боргу воно існує у двох формах: як подія дефолту щодо вже отриманих грошей, і як умова фінансування, яка дозволяє кредитору утримувати гроші, які ви ще не отримали.
Дві форми завдають різної шкоди. Як подія дефолту, MAC дозволяє кредитору вимагати погашення існуючої позики, так само, як і порушення ковенанту. Як умова фінансування, це дозволяє кредитору відмовити в наданні майбутньої транші, залишаючи при цьому ваші попередні зняття коштів. Перше — це ризик, за яким засновники вже стежать за допомогою свого пакету ковенантів. Другий застає команди зненацька, оскільки він перетворює зобов'язання, навколо якого вони планували, на щось опціональне для кредитора. Kruze Consulting зазначає, наскільки вільно цей термін зазвичай визначається, і саме це робить його потужним.
Як кредитор може відмовити у фінансуванні траншу, на який ви вже підписали угоду?
Проблема полягає в часі. Положення про MAC зазвичай застосовується в період між підписанням та моментом, коли кредит фактично стає доступним, а цей період може тривати місяцями. Венчурні кредити часто поєднують перше отримання коштів з одним або кількома наступними траншами, що випускаються проти віх. Положення MAC щодо фінансування знаходиться над цими віхами як другий тест: навіть якщо ви досягли метричного тригера, кредитор все одно може відмовити, якщо він вважатиме, що сталася суттєва несприятлива зміна.
Те, що вважається суттєвим, рідко роз’яснюється. Визначення, як правило, є невизначеним і відкритим для трактування, що вигідно кредитору, оскільки це зберігає його дискреційні повноваження. Кредитори посилалися на погіршення клімату збору коштів, великий судовий позов або зміну вищого керівництва як на підстави. Для команди, яка будувала свій план використання коштів навколо траншу, який мав надійти у встановлену дату, умова фінансування робить цю дату умовною таким чином, якого модель грошових потоків ніколи не показувала. Посібник Mercury з протоколу намірів позначає умову фінансування як одне з положень, які засновники пропускають на свій ризик.
| Пункти | Що дозволяє кредитору | Ваші ризики |
|---|---|---|
| "Фінансова значна зміна обставин" (Funding MAC) | Відмовитися надавати невикористану частину траншу | Виділені вами кошти так і не надійдуть; попередні видані транші залишаться непогашеними. |
| "Значна зміна обставин, що призводить до дефолту" (MAC event of default) | Вимагати погашення вже виданого кредиту | Погашення грошей, які ви вже витратили, прискорюється. |
| "Згортання інвестицій" (Investor abandonment) | Оголосити дефолт, якщо ваші інвестори сигналізують про припинення підтримки | Кредитора ініціює ваш зведений список інвесторів, а не ваша операційна діяльність. |
Пункт про відмову інвестора заслуговує на окреме висвітлення. Він дозволяє кредитору оголосити дефолт, якщо ваші існуючі інвестори дають зрозуміти, що вони не продовжуватимуть фінансувати бізнес у кількості та в строки, необхідні для обслуговування позики. Для компанії, яка отримує венчурне фінансування, це пов'язує довіру кредитора з вашим наступним сигналом про залучення капіталу, і саме в цей момент ймовірність виникнення проблем з фінансуванням є найвищою.
Бізнес MAC проти ринкового MAC: які ризики ваші?
Не кожна погана подія має бути вашою проблемою, і чітко сформульоване положення це зазначає. Зміна бізнес-умов охоплює погіршення стану компанії: зміни у ваших зобов'язаннях, активах, інтелектуальній власності, доступі до ринку або ключових контрактах. Зміна ринкових умов охоплює загальні умови, економіку, ваш сектор, ставки, нове регулювання. Стандартна кредитна практика відносить ризик, специфічний для компанії, до позичальника та виключає широкий ринковий ризик, оскільки засновник не може керувати спадом у всьому секторі.
Вилучення — це те, де відбувається переговори. Положення, яке дозволяє кредитору відмовитися від угоди, якщо ринок фінансування охолоне, створює для вас ризик, яким ви не можете керувати. Перенесення загальних економічних, політичних, ринкових та регуляторних змін до списку виключень звужує поняття «суттєві несприятливі зміни» (MAC) до подій, які ви фактично контролюєте. Одна тонка деталь витримує більшість вилучень: якщо спад у галузі торкається вашої компанії значно сильніше, ніж її конкурен
Як вести переговори щодо пункту про відстрочку фінансування (MAC)?
Почніть зі спроби скасувати фінансування MAC повністю, потім переходьте до його звуження. Найсильніша позиція замінює дискрецію кредитора об’єктивними тригерами: визначте умову фінансування як конкретні, вимірювані пороги, а не як суб’єктивне рішення. Якщо ваше відкликання вже залежить від метричного етапу, стверджуйте, що цей етап є тестом, і що окремий розпливчастий MAC на додаток до нього є надлишковим. Пов’яжіть комфорт кредитора з цифрами, а не з настроєм.
Саме тут юніт-економіка виконує реальну роботу. Кредитор, який бачить стійкий термін окупності CAC, утримання клієнтів та маржу, має менше причин наполягати на дискреційному «вікні виходу», оскільки дані вже демонструють траєкторію. Розгляд залучення клієнтів як інвестиційного капіталу через призму EBITCAC дає вам конкретну основу для пропозиції умов фінансування на основі метрик замість універсального MAC. Якщо ви не можете видалити або звузити пункт, простим виходом буде отримати все фінансування авансом, щоб не було невикористаної частини, до якої може застосуватися MAC щодо фінансування, хоча це замінює проблему на витрати на зберігання готівки, яка вам може ще не знадобитися. Читайте MAC поряд з рештою документації, оскільки MAC щодо фінансування, жорстке ковенант і агресивна амортизація разом створюють значно менш придатний для використання капітал, ніж зазначено у заголовку.
Поширені запитання
Чи є funding MAC тим самим, що й MAC, що означає подію дефолту? Ні. Funding MAC дозволяє кредитору відмовитися від надання невикористаної частини кредиту, тоді як MAC, що означає подію дефолту, дозволяє йому вимагати повернення вже отриманого вами кредиту. Терм-шит може містити обидва, спрямовані на різні пули коштів.
Що може спричинити суттєву несприятливу зміну? Визначення зазвичай є широким, але кредитори наводили як приклади погіршення ринку залучення коштів, серйозні судові процеси, втрату ключового клієнта або керівника, а також різке падіння показників, що лежать в основі кредиту. Чим розпливчастіше формулювання, тим більше подій підпадає під визначення.
Чи можу я отримати видалення MAC із фінансування? Іноді, особливо з добрими показниками та конкурентними пропозиціями. Якщо ви не можете його видалити, звузьте визначення, додайте ринкові виключення та наполягайте на об’єктивних порогах. Як останній засіб, отримання всієї суми авансом видаляє невибрану частину, на яку покладається MAC із фінансування.
Що таке пункт про відмову інвестора? Він дозволяє кредитору оголосити дефолт, якщо ваші інвестори сигналізують, що вони не продовжуватимуть підтримувати компанію на рівні, необхідному для погашення позики. Це пов'язує права кредитора з вашою історією власного капіталу, а не з вашими щоденними операціями.
Зобов'язання щодо венчурного боргу є надійними лише настільки, наскільки дозволяють пов'язані з ними умови. "MAC" (Material Adverse Change – суттєва несприятлива зміна) фінансування – це пункт, який найімовірніше перетворить цифру, навколо якої ви планували, на капітал, який кредитор може притримати, і він винагороджує читання перед підписанням, а не після того, як вам знадобляться гроші. Щоб зрозуміти, як такий же ретельний аналіз застосовується до всього документа, порівняння фінансування на основі доходу та венчурного боргу та огляд нерозмивного фінансування для SaaS-стартапів розставляють компроміси поруч.
