Sú zmluvné doložky o úvere troch typov. Afirmatívne zmluvné doložky sú veci, ktoré musíte urobiť, negatívne zmluvné doložky sú veci, ktoré nemôžete urobiť, a finančné zmluvné doložky sú čísla, ktoré musíte dodržiavať. Zmluva o venture dlhu využíva všetky tri a vedomosť, do ktorého typu klauzula patrí, vám povie, ako vás môže zradiť a ako ťažké je ju vyjednať. Táto príručka definuje každý typ, poskytuje verziu jednotlivých typov pre SaaS a ukazuje spúšťacie úrovne, ktoré menia zmluvnú doložku na porušenie zmluvy.
A záväzok je jednoducho formálny sľub, ktorý dávate veriteľovi. V zmluve o venture dlhu sa tieto sľuby prehľadne rozdeľujú do troch nižšie uvedených kategórií. Prečítajte si term sheet s týmito kategóriami v mysli a každá klauzula vám povie, čo veriteľ očakáva a čo sa stane, ak nesplníte.
Aké sú tri typy výpožičných dohôd?
Každá dohoda v zmluve o venture dlhu je jedného z troch druhov:
- Afirmatívne záväzky si vyžadujú akciu. Dodajte včas finančné výkazy, udržujte poistenie platné, plaťte dane a udržiavajte aktuálne zabezpečenie veriteľa.
- Negatívne záväzky obmedzujú akciu. Neprekračujte stanovený limit nového dlhu, nezapisujte svoje aktíva inde a nepredávajte spoločnosť bez súhlasu.
- Finančné záväzky stanovujú čísla. Udržiavajte minimálny zostatok hotovosti, minimálny obrat alebo koeficient pokrytia, testovaný každý mesiac alebo štvrťrok.
Finančné dojednania priťahujú najväčšiu pozornosť, pretože sa testujú voči výkonnosti, ale všetky tri môžu viesť k defaultu úveru. Kompletný súbor, ktorý môže veriteľ požadovať, a ako ich čítať, je uvedený v sprievodcovi – podmienky rizikového dlhu, ktoré by mal každý zakladateľ skontrolovať.
Čo sú pozitívne záväzky?
Afirmatívne záväzky sú upratovaním pôžičky. Uvádzajú, čo dlžník sľubuje, že bude naďalej robiť počas životnosti zariadenia, a pre spoločnosť SaaS je obvyklý zoznam krátky a administratívny: doručovať mesačné finančné výkazy v stanovenom termíne, zasielať štvrťročné osvedčenie o súlade potvrdzujúce, že spĺňate finančné záväzky, udržiavať poistenie, udržiavať spoločnosť v dobrom stave, platiť dane a udržiavať registrované duševné vlastníctvo, aby zabezpečenie veriteľa zostalo platné.
Žiadne z nich nie je ťažké akceptovať a veritelia ich zriedka niekedy upravujú. Riziko je miernejšie: k porušeniu záväzku dôjde pri zmeškaní termínu, nie kvôli zlému výkonu. Ak niekoľkokrát pošlete mesačné finančné výkazy s dvojtýždňovým oneskorením, dôjde k technickému porušeniu zmluvy pri inak zdravom úvere. Obrana spočíva v kalendári, nie v rokovaní. Zapíšte si každý termín podania správy a pridnite zodpovednú osobu.
Čo sú negatívne záväzky?
Negatívne záväzky obmedzujú to, čo môžete robiť bez súhlasu veriteľa. Existujú na to, aby zabránili dlžníkovi oslabiť pozíciu veriteľa po čerpaní peňazí. Spoločný balík zmlúv SaaS pokrýva nový dlh nad stanovený limit, fúzie alebo predaj spoločnosti, predaj významných aktív, vyplácanie dividend alebo distribúcií akcionárom a založenie aktív iným stranám.
Posledný bod, negativná záruka, je negatívny záväzok, ktorý je najdôležitejší pre vaše budúce financovanie. Zakazuje vám udeliť ďalšiu záložné právo na váš majetok, zvyčajne vrátane vášho duševného vlastníctva, kým je pôžička aktívna. Prísna negativná záruka môže zablokovať druhú splátku alebo neskoršie refinancovanie, preto si ju pozorne prečítajte, aby ste našli výnimky: právo na malý lízing vybavenia, na získanie definovaného množstva dodatočného dlhu alebo na uvoľnenie duševného vlastníctva po splatení. Tieto záväzky zriedka predstavujú problém samy osebe, pretože ich porušenie si vyžaduje úmyselný akt, ale formujú každé rozhodnutie o financovaní, ktoré urobíte, kým nie je pôžička splatená, vrátane toho, ako warranty a zriedenie vplývajú na váš vlastný kapitál.
Čo sú finančné dojednania?
Finančné záväzky sú čísla, ktoré sľúbite dodržiavať, a sú to záväzky, ktoré s najväčšou pravdepodobnosťou zrazia rastúci, ale nerovnomerný SaaS biznis. Každý z nich sa testuje podľa harmonogramu, mesačne alebo štvrťročne, oproti vašim skutočným výsledkom. Ak klesnete pod hranicu, porušili ste ich, aj keď je nedosiahnutie výsledku vecou načasovania.
Bežné finančné dojednania pri SaaS zmluvách sú minimálna hotovosť alebo minimálna likvidita, minimálna úroveň výnosov alebo ARR a pri väčších úveroch pomer krytia splácania dlhu. Niektorí veritelia pridávajú minimálnu úroveň retencie čistých výnosov, pretože predpovedá, či opakujúce sa výnosy zabezpečujúce úver udržia. Táto tabuľka ukazuje formu každého z nich s ilustratívnymi spúšťacími úrovňami namiesto podmienok konkrétneho veriteľa.
| Finančná zmluva | Čo meria | Ilustračný spúšťací bod |
|---|---|---|
| Minimálna hotovosť / likvidita | Hotovosť na ruke v deň testu | Aspoň 1,5 mil. USD alebo tri mesiace prevádzky |
| Minimálny príjem / ARR | Historické tržby oproti plánu | Aspoň 80 % plánu tržieb, testované štvrťročne |
| Pomer krytia dlhovej služby | Peňažný tok dostupný na pokrytie splátok dlhu | Aspoň 1,2x |
| Minimálne čisté udržanie príjmov | Príjmy udržané od existujúcich zákazníkov | Aspoň 100 % |
Uvedené čísla sú príklady. Dôležitý je vankúš medzi spúšťou a vaším realistickým plánom, dimenzovaný tak, aby pomalý štvrťrok neprekročil pôžičku.
Ktorý typ záväzku najčastejšie spôsobuje problémy dlžníkom v oblasti SaaS?
Finančné dojednania spôsobujú najviac porušení, pretože súvisia s výkonom, ktorý nemáte plne pod kontrolou, a minimálna hotovostná hranica je najbežnejšou spúšťou. Veľký ročný účet alebo oneskorená platba podniku môže spôsobiť pokles hotovosti pod líniu na dva týždne, zatiaľ čo firma je v podstate v poriadku. Preto sú dojednania , ktoré stoja za presadzovanie, väčšinou finančné a sú nastavené bez priestoru na manévrovanie.
Afirmatívne záväzky sú na druhom mieste a porušujú sa skôr pri administrácii ako pri plnení, takže kalendár nahlasovania odstraňuje väčšinu rizika. Negatívne záväzky sa porušujú najmenej často, pretože ich porušenie vyžaduje úmyselný krok, ako je získanie nového dlhu alebo založenie majetku, ale nesú najvyššie dlhodobé náklady tým, že obmedzujú spôsob, akým neskôr financujete spoločnosť. Prispôsobte svoju obranu typu: vankúš pre finančné záväzky, kalendár pre afirmatívne záväzky a starostlivé prečítanie si práv na súhlas pred akýmkoľvek krokom, ktorým sa riadi negatívny záväzok.
FAQ: typy zmluvných doložiek
Ktorý typ dohody je najťažšie dojednať? Finančné dohody, pretože prah je číslo, ktoré veriteľ používa na ocenenie svojho rizika. Dosiahnite rezervu a obdobie na nápravu namiesto toho, aby ste sa ich pokúšali odstrániť. Nasledujú negatívne dohody, kde boj prebieha o výnimky, namiesto samotnej dohody.
Majú všetky úvery typu venture debt finančné dojednania? Nie. Niektoré termínované listy z roku 2026 sú mierne obmedzené dojednaniami a nesú málo alebo žiadne finančné dojednania, namiesto toho sa spoliehajú na klauzulu o podstatnej nepriaznivej zmene. Kontrola sa presúva, nezmizne.
Čo je to „covenant-light“ úver? Nariadenie s menším počtom finančných dohôd ako tradičný úver. Vyzerá to priaznivo pre dlžníka, ale veriteľ si zvyčajne zachováva kontrolu prostredníctvom širokej doložky o podstatnej nepriaznivej zmene, takže si túto doložku prečítajte rovnako pozorne ako akýkoľvek pomer.
Tri typy zmlúv vám hovoria, kde vás pôžička môže „uhryznúť“. Afirmatívne zmluvné podmienky vás vyzývajú, aby ste nezmeškali termíny, negatívne zmluvné podmienky vás vyzývajú, aby ste si pred navýšením alebo založením skontrolovali práva na súhlas, a finančné zmluvné podmienky vás vyzývajú, aby ste mali číslo s priestorom na rezervu. Pozrite sa, kde sa každá nachádza riadok po riadku v prehliadke term sheet a pred podpisom si overte, či nenamietané financovanie vyhovuje vášmu startupu.
