I covenant di prestito si dividono in tre tipi. I covenant affermativi sono cose che devi fare, i covenant negativi sono cose che non puoi fare e i covenant finanziari sono numeri che devi rispettare. Un accordo di venture debt utilizza tutti e tre, e sapere a quale tipo appartiene una clausola ti dice come può ostacolarti e quanto è difficile negoziare. Questa guida definisce ciascun tipo, fornisce la versione SaaS di ciascuno e mostra i livelli di trigger che trasformano un covenant in un default.
Un covenant è semplicemente una promessa formale che fai al mutuante. In un accordo di debito di rischio, quelle promesse si suddividono nettamente nei tre contenitori sottostanti. Leggi un term sheet tenendo a mente i contenitori e ogni clausola ti dirà cosa si aspetta il mutuante e cosa succede se non lo rispetti.
Quali sono i tre tipi di clausole di prestito?
Ogni patto in un accordo di debito di venture capital è di uno dei seguenti tre tipi:
- Le clausole affermative richiedono un'azione. Consegnare le finanze in tempo, mantenere l'assicurazione valida, pagare le tasse e mantenere aggiornata la garanzia del creditore.
- Le clausole negative limitano l'azione. Non contrarre nuovo debito oltre un certo limite, non impegnare altrove i propri beni e non vendere la società senza consenso.
- Le clausole finanziarie stabiliscono dei numeri. Mantenere un saldo di cassa minimo, un fatturato minimo o un rapporto di copertura, verificati ogni mese o trimestre.
I patti finanziari ricevono la maggiore attenzione perché vengono verificati rispetto alle prestazioni, ma tutti e tre possono portare un prestito in default. L'insieme completo che un creditore può richiedere e come leggere ciascuno di essi è illustrato nella guida ai patti di debito venture che ogni fondatore dovrebbe controllare.
Cosa sono le clausole affermative?
I covenant affermativi sono la gestione amministrativa di un prestito. Elencano ciò che il mutuatario promette di continuare a fare per tutta la durata della facility e, per una società SaaS, l'elenco usuale è breve e amministrativo: fornire rendiconti finanziari mensili entro una finestra prestabilita, inviare un certificato di conformità trimestrale che confermi il rispetto dei covenant finanziari, mantenere un'assicurazione, mantenere la società in buona posizione, pagare le tasse e mantenere registrata la proprietà intellettuale in modo che la garanzia del creditore rimanga valida.
Nessuna di queste è difficile da accettare, e i creditori raramente le negoziano. Il rischio è più subdolo: un covenant affermativo viene violato per una scadenza mancata, non per una cattiva performance. Invia le dichiarazioni finanziarie mensili con due settimane di ritardo abbastanza volte e avrai un inadempimento tecnico su un prestito altrimenti sano. La difesa è un calendario, non una negoziazione. Metti ogni data di rendicontazione su di esso e assegna un responsabile.
Cosa sono le clausole restrittive negative?
I covenant negativi limitano ciò che puoi fare senza il consenso del mutuante. Esistono per impedire a un mutuatario di indebolire la posizione del mutuante dopo che il denaro è stato erogato. Il tipico set SaaS copre nuovi debiti al di sopra di un limite, fusioni o cessione della società, vendite importanti di beni, dividendi o distribuzioni agli azionisti e pegno di beni a terzi.
Quest'ultimo, il pegno negativo, è il covenant negativo che conta di più per i tuoi finanziamenti futuri. Ti impedisce di concedere un altro pegno sugli tuoi asset, solitamente inclusa la tua proprietà intellettuale, mentre il prestito è attivo. Un pegno negativo stringente può bloccare una seconda linea di credito o un rifinanziamento successivo, quindi leggilo attentamente per individuare le clausole di esclusione: il diritto di sottoscrivere un piccolo leasing di attrezzature, di contrarre un importo definito di debito aggiuntivo o di rilasciare la proprietà intellettuale al rimborso. Questi covenant raramente vengono violati da soli, perché la violazione di uno richiede un atto deliberato, ma essi modellano ogni decisione finanziaria che prendi fino a quando il prestito non viene rimborsato, incluso come warrant e diluizioni si aggiungono al tuo patrimonio netto.
Cosa sono le clausole finanziarie?
I covenant finanziari sono i numeri che prometti di mantenere, e sono i covenant più suscettibili di mettere in difficoltà un'azienda SaaS in crescita ma con risultati altalenanti. Ognuno viene testato secondo una pianificazione, mensile o trimestrale, rispetto ai tuoi risultati effettivi. Scendi sotto la linea e hai violato il patto, anche se la mancanza è una questione di tempistica.
I comuni patti finanziari SaaS sono un livello minimo di liquidità o di cassa, un livello minimo di ricavi o ARR e, per linee di credito più ampie, un rapporto di copertura del servizio del debito. Alcuni finanziatori aggiungono un livello minimo di mantenimento dei ricavi netti perché prevede se i ricavi ricorrenti alla base del prestito si manterranno. Questa tabella mostra la forma di ciascuno, con livelli di innesco illustrativi piuttosto che i termini di un singolo finanziatore.
| Covenant finanziario | Cosa misura | Scatto illustrativo |
|---|---|---|
| Liquidità minima / Cassa | Cassa disponibile alla data del test | Almeno 1,5 milioni di dollari, o tre mesi di "runway" |
| Ricavi minimi / ARR | Ricavi passati rispetto al piano | Almeno l'80% del piano di ricavi, verificato trimestralmente |
| Indice di copertura del servizio del debito | Flusso di cassa disponibile per coprire i pagamenti del debito | Almeno 1,2x |
| Mantenimento minimo dei ricavi netti | Ricavi mantenuti dai clienti esistenti | Almeno il 100% |
I numeri sopra riportati sono esempi. Ciò che conta è il margine tra il trigger e il tuo piano realistico, dimensionato in modo che un trimestre lento non intacchi il prestito.
Quale tipo di patto mette più in difficoltà i mutuatari SaaS?
Le clausole finanziarie causano la maggior parte delle violazioni, perché rispondono a prestazioni che non controlli completamente, e il livello minimo di liquidità è il punto di innesco più comune. Una fattura annuale elevata o un pagamento aziendale ritardato possono far scendere la liquidità al di sotto della soglia per due settimane mentre l'azienda sta fondamentalmente bene. Ecco perché le clausole su cui vale la pena fare pressione sono per lo più quelle finanziarie impostate senza margine.
Le clausole obbligative vengono in secondo luogo e si violano all'atto dell'amministrazione piuttosto che dell'esecuzione, quindi un calendario di reporting elimina la maggior parte del rischio. Le clausole inibitorie si violano meno frequentemente, poiché la loro violazione richiede un'azione deliberata come l'aumento di nuovo debito o la promessa di garanzia di beni, ma comportano il costo a lungo termine più elevato limitando le modalità di finanziamento future dell'azienda. Abbina la tua difesa al tipo di clausola: un "cuscinetto" per le clausole finanziarie, un calendario per quelle obbligative e una lettura attenta dei diritti di consenso prima di qualsiasi mossa che una clausola inibitoria governa.
FAQ: tipi di clausole contrattuali
Qual è il tipo di covenant più difficile da negoziare? I covenant finanziari, perché la soglia è un numero che il creditore utilizza per prezzare il proprio rischio. Ottieni margine di manovra e un periodo di sanatoria piuttosto che cercare di eliminarli. I covenant negativi sono i successivi, dove la lotta riguarda le esclusioni piuttosto che il covenant stesso.
Tutti i prestiti di venture debt hanno covenant finanziari? No. Alcuni term sheet del 2026 sono "covenant-light" e prevedono pochi o nessun covenant finanziario, basandosi invece su una clausola di evento avverso materiale. Il controllo si sposta anziché scomparire.
Cos'è un prestito "covenant-light"? Una linea di credito con meno clausole finanziarie rispetto a un prestito tradizionale. Sembra favorevole al mutuatario, ma il creditore solitamente mantiene il controllo attraverso un'ampia clausola di "modifica avversa sostanziale", quindi leggi attentamente tale clausola come qualsiasi rapporto.
I tre tipi di covenant ti dicono dove un prestito può avere un impatto. I covenant affermativi ti chiedono di non perdere scadenze, i covenant negativi ti chiedono di controllare i diritti di consenso prima di raccogliere o impegnare, e i covenant finanziari ti chiedono di mantenere un numero con margine. Vedi dove si posiziona ciascuno riga per riga nella spiegazione del term sheet , e verifica se il finanziamento non diluitivo si adatta alla tua startup prima di firmare.
