A finanszírozási anyagilag kedvezőtlen változás (MAC) klauzulát a kockázati hitelező arra használhatja, hogy visszautasítsa olyan pénz előrehaladását, amit még nem vett igénybe, még azután sem, hogy mindkét fél aláírta a szándéknyilatkozatot, ha a hitelező úgy dönt, hogy az Ön vállalkozása anyagilag romlott. Ez különálló egy MAC alapértelmezési eseménytől, és a megfogalmazás általában elég tág ahhoz, hogy a hitelezőnek széles mérlegelési jogot biztosítson a számított tőke felett.
Az alapítók aláírt kockázati tőke szerződéses feltételeket teljes mértékben lekötött tőkeként kezelnek. Ennek nagy része azonban nem az. A rendelkezésre álló keretösszeg egy felső határ, és számos záradék lehetővé teszi a hitelező számára, hogy a szerződés aláírása és a következő lehívás közötti időszakban bekövetkező feltételváltozások esetén a megjelölt összegnél kevesebbet, vagy egyáltalán semmit sem folyósítson. Ezek közül a legkevésbé feltűnő a "funding MAC" (létfontosságú feltételváltozásra vonatkozó záradék), amely általában a dokumentum alján található, ahol a legkevesebb figyelmet kap.
Mi az a lényeges kedvezőtlent változás záradék kockázati kölcsönben?
A kedvezőtlen lényegi változásokra vonatkozó záradék (material adverse change clause) feljogosítja a hitelezőt arra, hogy cselekedjen, amennyiben az Ön vállalkozása, pénzügyei vagy kilátásai olyan módon romlanak, amelyet jelentősnek ítél. Kockázati tőke kölcsönzésnél két formában jelenik meg: mint az eseményei alapja a már lehívott pénzek tekintetében, és mint finanszírozási feltétel, amely lehetővé teszi a hitelező számára, hogy visszatartsa a még le nem hívott pénzeket.
A két forma eltérő károkat okoz. Az alapértelmezett eseményeként a MAC lehetővé teszi a hitelező számára, hogy felhívjon egy meglévő kölcsönt, ugyanúgy, ahogy egy megsértett kötelezettségvállalás tenné. Finanszírozási feltételként lehetővé teszi a hitelező számára, hogy elutasítsa a jövőbeni részt, miközben a korábbi lehívásokat változatlanul hagyja. Az első egy olyan kockázat, amelyet az alapítók már a kötelezettségvállalási csomagjukon keresztül figyelnek. A második váratlanul éri a csapatokat, mert egy olyan kötelezettségvállalást, amelyre számítottak, azzá alakít, ami a hitelező számára opcionális. A Kruze Consulting megjegyzi, milyen lazán van általában definiálva a kifejezés, ami erejét adja.
Hogyan tagadhat meg egy hitelező egy olyan részfinanszírozást, amelyet már aláírt?
A rés az időzítés. A MAC-záradék általában az aláírástól és a hitel tényleges rendelkezésre bocsátásának pillanatától számított időszakra vonatkozik, és ez az időszak hónapokig is eltarthat. A kockázati tőkefinanszírozási megállapodások gyakran az első lehívást párosítják egy vagy több későbbi, mérföldkövekhez kötött részlettel. A finanszírozási MAC ezekre a mérföldkövekre ül rá másodlagos tesztként: még akkor is, ha a mérőszám trigger létrejön, a hitelező még mindig megtagadhatja a finanszírozást, ha úgy ítéli meg, hogy lényeges kedvezőtlen változás következett be.
Azt, hogy mi számít anyagnak, ritkán fektetik le. A definíció általában homályos és nyitott a értelmezésre, ami a hitelező szemszögéből a lényeg, mivel ez megőrzi belátási jogukat. A hitelezők arra hivatkoztak, hogy romló finanszírozási környezet, egy nagy per vagy a felső vezetés változása alapul szolgált. Egy olyan csapat számára, amely a futamidőtervét egy meghatározott időpontban érkező részlet köré építette, a finanszírozási MAC feltételessé teszi ezt az időpontot oly módon, amelyet a cash-flow modell soha nem mutatott. A Mercury feltételes szerződés-vezetője a finanszírozási feltételt az egyik olyan pontként jelöli meg, amelyet az alapítók saját kárukra gyorsan át szoktak futni.
| Klauszula | Mit tesz lehetővé a hitelező számára | Az Ön kitettsége |
|---|---|---|
| Funding MAC | Visszautasíthatja egy még fel nem használt rész lehívását | A tervezett tőke soha nem érkezik meg; a korábbi lehívások továbbra is fennállnak. |
| MAC alapértelmezési esemény | Felmondhat egy már lehívott kölcsönt | A visszafizetés felgyorsul az Ön által már elköltött pénz tekintetében. |
| Befektető elhagyása | Meghiúsíthatja, ha befektetői jelzik, hogy abbahagyják az Ön támogatását | A tőke táblázat, nem a működés, indítja el a hitelezőt. |
A befektetői elállási záradék megérdemli a saját sorát. Ez lehetővé teszi a hitelező számára, hogy mulasztást állapítson meg, ha a meglévő befektetőid világossá teszik, hogy nem fognak tovább finanszírozni az üzletet a hitel törlesztéséhez szükséges összegben és időkeretben. Egy kockázati tőke által támogatott cég esetében ez összeköti a hitelező bizalmát a következő részvénykibocsátásoddal, ami pontosan az a pillanat, amikor a finanszírozási MAC is leginkább csíphet.
Üzleti MAC vs. piaci MAC: melyik kockázatokat vállalja?
Nem minden rossz eseménynek kell a te problémádnak lennie, és egy jól megfogalmazott záradék ezt kimondja. Az üzleti MAC (Material Adverse Change, azaz lényeges kedvezőtlen változás) a cégspecifikus romlást fedi le: a kötelezettségeid, eszközeid, szellemi tulajdonod, piaci hozzáférésed vagy kulcsfontosságú szerződéseid változásait. A piaci MAC az általános feltételeket, a gazdaságot, a szektorodat, az árfolyamokat, az új szabályozást fedi le. A szokásos kölcsönzési gyakorlat a cégspecifikus kockázatot a hitelfelvevőre hárítja, és kizárja a széles piaci kockázatot, mivel egy alapító nem tud irányítani egy ágazatszintű visszaesést.
A kivételek jelentik a tárgyalások színterét. Egy olyan záradék, amely lehetővé teszi a hitelező kilépését, mert a finanszírozási piac lehűlt, Önre olyan kockázatot ró, amelyet nem tud kezelni. Az általános gazdasági, politikai, piaci és szabályozási változások kizárt listára helyezése szűkíti a lényeges kedvezőtlen változásokat (MAC) olyan eseményekre, amelyeket Ön valójában befolyásol. A legtöbb kivétel esetében egy árnyalat megmarad: ha az iparági visszaesés az Ön cégét sokkal keményebben érinti, mint a versenytársait, akkor ennek a kárnak a nem arányos része továbbra is MAC-nek minősülhet. Ez védhető, és nagyon másképp hangzik, mint amikor egy hitelező önmagában a makroklímát hozza fel. Az Orrick felülvizsgálata a mulasztási rendelkezésekről bemutatja, hogy ezek a definíciók milyen szűken húzhatók meg, és meg is kell húzni őket.
Hogyan tárgyaljunk ki egy finanszírozási MAC klauzulát?
Kezdje azzal, hogy megpróbálja teljes mértékben megkerülni a finanszírozási MAC-ot, majd térjen át a szűkítésére. A legerősebb pozíció a hitelező mérlegelési jogát objektív triggerekre cseréli: a finanszírozási feltételt specifikus, mérhető küszöbértékekként határozza meg, nem pedig ítélkezési döntésként. Ha a lehívás már metrikai mérföldkőhöz kötött, érveljen amellett, hogy a mérföldkő a teszt, és hogy egy külön, homályos MAC rajta felül felesleges. Kösse a hitelező kényelmét számokhoz, ne hangulathoz.
Itt fejtenek ki a valódi munkát az egységgazdaságtanok. Egy hitelező, aki látja a tartós CAC megtérülést, a megtartást és a marzsot, kevésbé érzi okát ragaszkodni egy diszkrecionális kilépési záradékhoz, mert az adatok már megmutatják az irányt. Az ügyfélszerzés tőkeallokációként való keretezése az EBITCAC lencsén keresztül konkrét alapot ad arra, hogy a mindenre kiterjedő MAC helyett mérőszámokon alapuló finanszírozási feltételeket javasoljon. Ha nem tudja eltávolítani vagy szűkíteni a záradékot, a nyers alternatíva az egész hitelkeret azonnali lehívása, így nincs kihasználatlan rész, amit a finanszírozási MAC elérhetne, bár ez a problémát azzal cseréli fel, hogy a még nem feltétlenül szükséges készpénz költségével jár. Olvassa el a MAC-ot a táblázat többi részével együtt, mivel egy finanszírozási MAC, egy szoros követelés és egy agresszív amortizáció együttesen jóval kevesebb használható tőkét eredményez, mint a címkén szereplő összeg.
Gyakran ismételt kérdések
A finanszírozási MAC megegyezik a tulajdonosi MAC eseménnyel? Nem. A finanszírozási MAC lehetővé teszi a hitelező számára, hogy megtagadja egy még le nem kötött részlet folyósítását, míg a tulajdonosi MAC esemény lehetővé teszi, hogy felmondja az Ön által már felvett kölcsönt. Egy kifejezési táblázat mindkettőt tartalmazhat, eltérő pénzforrásokra célozva.
Mi válthat ki kedvezőtlen lényeges változást? A definíció általában tág, de a hitelezők említették a romló finanszírozási piacot, jelentős perek, kulcsfontosságú ügyfél vagy vezető elvesztését, valamint a hitel mögötti mutatók éles zuhanását. Minél homályosabb a megfogalmazás, annál több esemény minősül annak.
Eltávolítható egy finanszírozási MAC? Néha, különösen erős mutatókkal és versengő ajánlatokkal. Ha nem tudja eltávolítani, szűkítse a definíciót, adjon hozzá piaci kizárásokat, és törekedjen objektív küszöbértékekre. Végső esetben a teljes összeg lehívása előre eltávolítja a fel nem hívott részt, amire a finanszírozási MAC támaszkodik.
Mi az az "befektető elhagyása záradék"? Ez lehetővé teszi a hitelező számára, hogy megszegésnek minősítse a szerződést, ha a befektetői jelzést adnak arról, hogy nem folytatják a vállalat támogatását a szükséges szinten a hitel visszafizetéséhez. Ez a hitelező jogait a vállalat részvénytörténetéhez, nem pedig a napi működéséhez köti.
A kockázati tőke felé irányuló elkötelezettség csak annyira szilárd, amennyire az ahhoz kapcsolódó feltételek. A finanszírozási MAC (Material Adverse Change) a legvalószínűbb záradék, amely átalakíthatja azt a számot, amely köré terveztél, azzá az összeggé, amelyet a hitelező visszatarthat, és jutalmazza az aláírás előtti olvasást, nem pedig azt, hogy miután már szükséged van a pénzre. Annak érdekében, hogy ugyanez a vizsgálat az egész szerződésre vonatkozzon, a bevételfinanszírozás és a kockázati tőke összehasonlítása, valamint a nem-hígító finanszírozás áttekintése a SaaS startupok számára szembeállítja a kompromisszumokat.
