Rövid válasz. A legfontosabb kockázati tőke hitelmegállapodások a minimális készpénz (likviditás), a tervteljesítési vagy minimális ARR teszt, valamint a jelentési kötelezettségek. A szubjektív mulasztások döntik el a többit: az anyagi hátrányos változás záradék, a finanszírozási MAC és a befektetői elhagyás mind lehetővé teszik a hitelezőnek, hogy befagyassza a következő részletet, ezért elsőként ezt a hármat olvasd el.
A legtöbb alapító először a kamatot nézi. A probléma máshol rejtőzik. Egy B sorozatú SaaS cég felveszi az egyik kockázati adósság keret első felét, és a következő negyedévek finanszírozását a második részletre alapozza. Egyetlen rossz hónap miatt bevétel csökken, és a hitelező, hivatkozva a hitelszerződésben elrejtett záradékra, megtagadja a fennmaradó összeg rendelkezésre bocsátását. Nem maradt el fizetés, és a modell sem romlott el, mégis a cég elvesztette azt a pénzt, amire már felépítette a tervét. Ez a legdrágább kockázati adóssággal kapcsolatos hiba, amit az alapítók elkövetnek, és ez a megkötésekben rejlik, nem a kamatban.
Mi az az egyetlen szerződéses hiba, ami valóban elsüllyeszti az alapítókat?
Az említett hiba a kockázati tőke folyósításának több részletben (tranche) történő lehívása, miközben figyelmen kívül hagyjuk a finanszírozási MAC-et, egy kritikus kedvezőtlen változásra (Material Adverse Change) vonatkozó záradékot, amely kifejezetten a hitelező jövőbeli tőkeelőleg-fizetési kötelezettségéhez kapcsolódik. A Kruze Consulting ezt a hitelező "szabadulj a börtönből kártyájának" nevezi, amely gyakran a részletekben rejlik, és lehetővé teszi a hitelező számára, hogy visszatartsa a következő lehívást, ha úgy dönt, hogy bekövetkezett egy kritikus kedvezőtlen változás. A kiváltó szövegezés elég tág ahhoz, hogy magában foglalja az Ön üzleti tevékenységében vagy a tágabb piaci viszonyokban bekövetkező változásokat. Ezek a tényezők az Ön ellenőrzésén kívül esnek.
Az alapítók a kulcsfontosságú kamatlábra és a kötvények fedezetére összpontosítanak, és ez a záradék csak egyetlen olvasatot kap. Ha a modellje feltételezi, hogy a második részlet időben megérkezik, akkor egy hitelező belátására fogad. A védekezés nehezebb tárgyalni, mint kijelenteni: távolítsa el a finanszírozási MAC-ot, szűkítse azt objektív kiváltó okokra, vagy vegye fel a teljes összeget előre. Kezelje minden még fel nem vett részletet olyan pénzként, amit esetleg nem fog megkapni.
Mely pénzügyi szerződéskötéseket vizsgálja át először egy SaaS alapító?
A kockázati tőke által nyújtott hitel jóval kevesebb pénzügyi kötelezettséget tartalmaz, mint egy banki hitelkeret. A hitelezők a megújuló bevételek vagy a tárgyi eszközök helyett a kockázati tőke befektetők erejére alapozva minősítik a hitelt, így sok ügyletnél egyáltalán nincsenek fenntartási pénzügyi kötelezettségek, vagy csak egy-kettő van, az RBCx szerint. Amikor mégis előfordul, az szinte mindig a következő három közül valamelyik.
- Minimális készpénz (minimális likviditás). A leggyakoribb fenntartási kötelezettségvállalás a SaaS kockázati tőkehitelekben, amelyet a nettó égetés vagy a fennálló adósság szorzataként határoznak meg, gyakran három-hat hónapnyi nettó égetés per RBCx. Egy 250 000 dolláros havi égetésű vállalatnál a felső tartományban hozzávetőleg 1,5 millió dolláros puffer lenne. Méretezze a hitelkeretét ehhez a küszöbértékhez, ahelyett, hogy a kínált maximális összeget venné fel, mert ugyanaz a logika, amely a ismétlődő bevétel elleni lehívást határozza meg, azt az összeget is meghatározza, amelyet parkoltatnia kell.
- Teljesítménytervhez képest. Növekedési kötelezettségvállalás a magas vállalati értékkel rendelkező, még nem nyereséges vállalatok számára. Előírja, hogy a tervezett pénzügyi év tervének egy meghatározott százalékát kell elérnie, gyakran a FY-terv 85%-át. Tárgyaljon olyan tervről, amelyet teljesíteni tud, ne pedig a reményeiről: egy agresszív FY előrejelzés, amelyet nagyobb hitelkeret nyerésére nyújt be, megemeli a negyedévente teljesítendő lécet, és a hitelező ragaszkodik az Ön által aláírt számhoz.
- Minimális bevétel / minimális ARR. Egy fix MRR vagy ARR mérföldkő, amelyet egy cél dátummal összekapcsolva a tervéhez kötnek, gyakoribb, ha már létezik ismételhető mozgás. Horgonyozza a tesztet a foglalásokhoz vagy az újonnan keletkezett nettó ARR-hez, amelyben nagy a bizalma, és kérjen lépcsőzetes struktúrát egyetlen ugrás helyett. A bevételfüggő hitelkeret a bevétellel együtt rugalmas. Egy kemény ARR kötelezettségvállalás nem, ezért a mérföldkőnek, amelyet elfogad, valódi mozgástérre van szüksége.
Ezek bármelyikének megszegése technikai szerződésszegésnek minősül, és ez feljogosítja a hitelezőt a kockázatviselés felgyorsítására, ami azt jelenti, hogy azonnali teljes tartozáskiegyenlítést követelhet. Tartalékoljon olyan mozgásteret, amely felett Ön rendelkezik.
Hogyan csinálják a covenant headroom matekot?
Havonta modellezze a küszöbértékhez való távolságát, és állítson be egy belső "sárga zászlót" a szerződéses vonal fölé, amelyről a re:cap által javasolt általános ökölszabály szerint a szerződéses küszöbérték körülbelül 120%-a. A lényeg az, hogy a megszegést egy teljes negyedévvel előre lássuk. Íme a számítás egy olyan vállalat számára, amely havonta 250 000 dollárt éget el egy 1,5 millió dolláros minimálkészlet-szint ellenében.
| Hónap | Kezén lévő készpénz | Nettó felhasználás | Minimális készpénz-kötelezettségvállalás | Sárga zászló (belső) | Állapot |
|---|---|---|---|---|---|
| 0. hónap | 2,30M dollár | 0,25M dollár | 1,50M dollár | 1,85M dollár | OK |
| 1. hónap | 2,05M dollár | 0,25M dollár | 1,50M dollár | 1,85M dollár | OK |
| 2. hónap | 1,80M dollár | 0,25M dollár | 1,50M dollár | 1,85M dollár | Sárga zászló érintve |
| 3. hónap | 1,55M dollár | 0,25M dollár | 1,50M dollár | 1,85M dollár | Egy hónap a megszegéstől |
A belső jelző két hónappal a tényleges szerződés előtt lép életbe. Ez az időszak az, amikor csökkented a kiadásaidat, előrehozz egy emelést, vagy megnyitod a hiteladói beszélgetést, amíg még van mozgástered. Ez a küszöbérték-távolság modell az az egyetlen jelentés, amelyet érdemes havonta újra futtatni.
Miben különböznek a pozitív és negatív kötelmek, és melyik a kötelezőbb?
A tájékoztató lapok a kötelezettségeket támogató és tiltó kötelezettségekre osztják, amit a Mercury tájékoztató lapjainak lebontása egyértelműen kimutat. Támogató kötelezettségek a cselekvési kötelezettségek: pénzügyi jelentések benyújtása, biztosítások érvényben tartása, az érdemi változásokról a hitelező értesítése. Egy szokásos jelentési csomag magában foglalja a cég által készített havi pénzügyi kimutatásokat, auditált éves beszámolókat, havi megfelelőségi igazolásokat, éves előrejelzéseket és igazgatósági anyagokat. Figyeljen a megfelelőségi igazolásra, mert az késedelmes benyújtása maga is szerződésszegésnek minősül. Tiltó kötelezettségek tiltások, és ezek azok, amelyek csendben korlátozzák a stratégiát. A figyelendő minták:
- Eladósodási limitek. A további adósság felvételére vonatkozó korlátozás, amely meggátolhat egy jövőbeli hitelt vagy felszerelési hitelkeretet.
- IP-re vonatkozó negatív zálogjog. Az Arc megfogalmazása szerint olyan kikötés, amely megakadályozza, hogy a startupok a fennálló hitel alatt szellemi tulajdonukat más félnek zálogba adják, ami akkor fontos, ha később ezen szeretnének hitelt felvenni.
- Tulajdonosváltozási és eszközértékesítési korlátozások. Korlátozások a tulajdonosváltozásokra, eszközértékesítésekre, osztalékfizetésekre és fúziókra/felvásárlásokra a hitelező beleegyezése nélkül.
A pozitív riportálási kötelezettség adminisztratív terhet jelent. A negatív kikötések meghatározzák, mit tehetsz a hitel futamideje alatt, ezért úgy olvasd őket, mintha mindegyikre szükséged lenne, mert idővel talán szükséged is lesz rájuk.
Mit lehet valójában tárgyalni, és miért szabnak a hitelezők bármit is meg?
A szerződés szerinti kötelezettségek (covenant) kiszámítása gyakran egyedi, hitelező által meghatározott képletek alapján történik, nem pedig az általános számviteli alapelvek (GAAP) szerint, ezért ne feltételezze, hogy egy standard definíció megvédi Önt. Írásban tárgyalja meg a tartalékokat: egy anyagossági küszöbérték, hogy egy kisebb hiány ne minősüljön automatikus megszegésnek, és 15-30 napos javítási időszakok, hogy egy havi visszaesés javítható legyen. A szubjektív megszegésekkel szemben kell a legkeményebben fellépni. Egy standard MAC (Material Adverse Change - Jelentős Kedvezőtlen Változás), az Orrick szerint, három részből áll: a hitelező követelésének vagy a fedezet értékének jelentős romlása, az adós üzletmenetének, működésének vagy pénzügyi helyzetének jelentős kedvezőtlen változása, valamint az adós fizetési képességének jelentős romlása a lejáratkor. Az, hogy ezen feltételek közül bármelyik bekövetkezett-e, nagyrészt a hitelező megítélésén múlik, aki ritkán mondja ki a teljes lejárást egy MAC alapján, hanem kalapácsként használja a tárgyalások kikényszerítésére. Az Orrick azt javasolja, hogy a MAC helyett az befektetői elhagyás (investor abandonment) záradékot részesítse előnyben, mert az elhagyás a befektetők ellenőrzése alatt álló tényeken alapul. A szokásos megfogalmazás szerint a hitelező "saját jóhiszemű megítélése szerint megállapítja, hogy az adós befektetőinek egyértelmű szándéka, hogy nem folytatják az adós támogatását a hitelezőnek fizetendő kötelezettségek esedékessé válásakor történő teljesítéséhez szükséges mértékben és időkereten belül." A teszt a hitelező jóhiszemű megítélésén alapul, nem pedig kizárólagos mérlegelési jogán, ezért kevésbé szubjektív, mint a MAC. Törekedjen a MAC szűkítésére, és fogadja el inkább ezt a tesztet.
A hitelezők egy okból szabnak ki szerződéses kikötéseket: az Ön egységgazdaságtanát biztosítják, nem az Ön eszközeit. A tiszta gazdaságosság alapján árazott létesítmény könnyebben köthető ki, mint a kevert égés alapján árazott. Kezelje a CAC-ot (ügyfélszerzési költség) tőkebefektetésként, az EBITCAC nézet szerint, és a hitelező által tesztelt számok többé nem lesznek fekete dobozok. Azok az alapítók, akik teljesen hígítást nem igénylő finanszírozású hitelcsomagot építenek a CVF alappal, oda jutnak el, hogy ismerik azt, amit a hitelezők ellenőriznek, mielőtt finanszíroznák őket. Ha ezt megteszi, akkor a finanszírozási MAC nem az a záradék többé, ami a tőkéje felét leköti: Ön úgy látja a számait, ahogyan a hitelező látja, és mielőtt aláír, Önök egyeztetik a kiváltó okot.
GYIK: kockázati hitelszerződések
Egy kockázati tőke által nyújtott hitel lehetséges, hogy akkor is elmaradásba kerüljön, ha soha nem mulasztok el egyetlen fizetést sem? Igen. Egy MAC (Material Adverse Change – lényeges kedvezőtlen változás) záradék minősítheti a hitelt késedelmes fizetésűnek, és kiválthatja a felgyorsított visszafizetést, annak ellenére, hogy minden fizetést időben teljesített. A fizetési státusztól függetlenül is előfordulhat késedelmes fizetés.
Mi történik annak a pillanatnak a pillanatában, amikor egy szerződésszegést megszegnek? A szerződésszegés technikai megszegés. A hitelező követelheti a teljes egyenleg kifizetését és befagyaszthatja további finanszírozást. Leltárba veheti a lekötött fedezetet is. A hitelezők általában a szerződésszegést támaszként használják fel az átstrukturáláshoz, de a támasz náluk van.
Normális, ha egy kockázati tőke hitelügyletnek nincsenek pénzügyi kötelezettségei? Lehetséges. Sok ügyletnek nincsenek fenntartási pénzügyi kötelezettségei, vagy csak egy-kettő, mert a kölcsönt a kockázati tőkebefektetőid fedezik. A könnyített kötelezettségi csomag az opciós fedezetbe helyezi a költségeket.
Milyen rövid a túl rövid helyreigazítási időszak? Törekedjen 15-30 napra. Bármi rövidebb nem hagy helyet egy bejelentési hiba vagy egy havi készpénzcsökkenés kijavítására. Párosítsa a helyreigazítási időszakot a havi mozgástér-ellenőrzéssel, és a legtöbb megsértés soha nem jut el a hitelező asztalára.
