Réponse courte. Une entreprise SaaS rentable peut acheter un concurrent plus petit ou une gamme de produits sans céder de participation en finançant la transaction par une dette liée aux revenus récurrents : dette de capital-risque, facilité basée sur les revenus, ou ligne de crédit MRR, souvent associée à une note du vendeur ou à une clause de「earnout」 qui diffère une partie du prix. Les revenus récurrents de l'entreprise combinée servent à rembourser le prêt, de sorte que le fondateur conserve le cap table intact.
Acquérir une autre entreprise est l'un des moyens les plus rapides d'ajouter des produits, des clients ou des parts de marché, et avec les acquisitions de logiciels qui se déroulent à un rythme soutenu, plus de fondateurs se retrouvent du côté des acheteurs qu'ils ne le pensent. Le réflexe est de financer la transaction avec des fonds propres. Pour une entreprise SaaS avec des revenus prévisibles, ce réflexe est généralement la manière la plus coûteuse de payer : les revenus qui rendent une entreprise digne d'être achetée sont le même actif qu'un prêteur financera.
Ce guide couvre les instruments, le calcul de la taille par rapport au chiffre d'affaires combiné, et quand la dette bat les fonds propres pour une acquisition externe.
Peut-on financer une acquisition sans fonds propres ?
Oui. Si la société acquéreuse, et idéalement la cible, dispose de revenus récurrents avec une rétention raisonnable, les prêteurs financeront la majeure partie ou la totalité d'un ajout sur la base de ces revenus. La dette convient bien aux acquisitions car l'actif acheté, une base d'abonnés, produit le flux de trésorerie qui rembourse le prêt. Les capitaux propres deviennent le meilleur choix uniquement lorsque l'entreprise combinée est trop peu éprouvée pour être cautionnée.La logique est la même que celle qui régit toute levée de fonds non dilutive. Un prêteur examine les revenus récurrents mensuels, le taux d'attrition et la rétention nette des revenus, puis avance des capitaux en fonction de la durabilité de ces revenus. En intégrant l'ARR de la cible dans le vôtre, vous présentez généralement une base plus importante et plus diversifiée, ce qui soutient une facilité plus importante que vos chiffres isolés ne le permettraient. La question qu'un prêteur pose n'est pas de savoir si vous pouvez vous permettre l'opération aujourd'hui, mais si les revenus combinés seront toujours là dans trois ans.
Comment la dette d'acquisition est-elle structurée pour les SaaS ?
Trois instruments font la majeure partie du travail, et les accords les plus solides en empilent souvent plus d'un.
La dette d'acquisition est l'épine dorsale commune pour une acquisition plus importante. Il s'agit d'un prêt à terme, portant généralement des intérêts entre dix et quinze pour cent, avec une brève période de paiement des seuls intérêts au début, et il comprend presque toujours des bons de souscription, le droit pour le prêteur d'acheter une petite part des actions plus tard. Les bons de souscription ajoutent une faible dilution, une fraction de ce que coûte une levée de fonds par actions. Elle convient aux acquéreurs bénéficiant d'un soutien institutionnel.
Le financement basé sur le chiffre d'affaires et les lignes de crédit basées sur les MRR couvrent les transactions plus petites ou plus rapides. Une facilité basée sur le chiffre d'affaires avance des capitaux et est remboursée sous forme de part du chiffre d'affaires mensuel, le plus souvent sur 12 à 36 mois, bien que certains prêteurs tels que Lighter Capital s'étendent à des périodes de trois à cinq ans à partir d'environ 200 000 $ d'ARR. Une ligne de crédit MRR s'étend généralement de trois à cinq fois le chiffre d'affaires mensuel récurrent ; certains prêteurs, les banques plus souvent que les prêteurs de capital-risque, demandent une garantie personnelle, alors vérifiez cette clause. Ni l'un ni l'autre n'utilise de bons de souscription, donc les deux restent entièrement non dilutifs.
Le financement par le vendeur est l'élément que les fondateurs négligent. Une note du vendeur reporte 10 à 30 % du prix sous forme de prêt que le vendeur accorde à un taux convenu, payé à l'échéancier quoi qu'il arrive à l'entreprise. Un earnout va plus loin en rendant la tranche différée conditionnelle à des objectifs de performance ; dans le SaaS, cela nécessite une rédaction soignée, car une fois deux plateformes fusionnées, l'attribution des revenus au produit acquis devient litigieuse. Nous expliquons comment ces déclencheurs sont définis dans notre guide sur les earnouts dans les acquisitions SaaS.
Ensemble, ces éléments constituent une structure de financement d'acquisition. Le financement vendeur reporte une partie du prix, un prêt à terme ou une facilité de revenus finance la majeure partie des fonds dus à la clôture, et seul le solde réellement non finançable, le cas échéant, nécessite des fonds propres. Notre aperçu du financement non dilutif pour les startups SaaS explique comment chaque instrument se comporte individuellement.
Combien pouvez-vous emprunter par rapport à l'ARR combiné ?
Vous pouvez généralement emprunter un dixième à un tiers de l'ARR par le biais d'une facilité basée sur les revenus, trois à cinq fois le MRR par le biais d'une ligne de crédit, ou 30 à 50 % de l'ARR par le biais d'une dette de capital-risque. Lors d'une acquisition, appliquez ces multiples au chiffre d'affaires combiné des deux entreprises, ce qui permet généralement une facilité plus importante que vos chiffres isolés seuls.
Ces ancres proviennent d'installations ordinaires : les prêteurs basés sur les revenus avancent généralement 10 à 33 pour cent de l'ARR, avec des plafonds s'élevant à la moitié de l'ARR, et la dette de capital-risque est basée sur votre dernière levée de fonds ou votre ARR.
Supposons que vous dirigiez une entreprise avec 6 millions de dollars de chiffre d'affaires annuel récurrent et que vous vouliez acheter un concurrent avec 2 millions de dollars de chiffre d'affaires annuel récurrent. En vous basant uniquement sur vos 6 millions de dollars, une facilité de dette de capital-risque à 40 % du chiffre d'affaires annuel récurrent vous rapporterait environ 2,4 millions de dollars. En incluant la cible, la base devient de 8 millions de dollars, ce qui, au même multiple, soutient environ 3,2 millions de dollars, suffisamment pour couvrir la partie en espèces d'une transaction de 2 millions de dollars de chiffre d'affaires annuel récurrent avec une marge pour l'intégration. Plus le profil combiné de rétention et de croissance est solide, plus le prêteur sera disposé à prêter. Notre analyse de la manière dont les prêteurs déterminent la taille d'une facilité de dette de capital-risque s'applique directement ; une acquisition ne fait que modifier la base de revenus que vous utilisez.Une seule mise en garde décide plus de ces transactions que n'importe quel multiple : souscrivez sur les chiffres combinés uniquement si le chiffre d'affaires de la cible se maintient réellement. Une cohorte qui tourne à 20 % par an ne représente pas 2 millions de dollars d'ARR durable, et un prêteur le réduira. Achetez le chiffre d'affaires qui reste, et la capacité suit.
Quand la dette est-elle moins coûteuse que les fonds propres pour une acquisition complémentaire ?
Presque toujours, quand la cible est rentable ou proche de l'être. Les fonds propres sont le capital le plus cher qu'un fondateur puisse lever, car vous le payez avec une part permanente de chaque dollar futur que l'entreprise combinée gagne. Supposons que vous financiez une acquisition de 2 millions de dollars en vendant 8 % de votre entreprise à une valorisation de 25 millions de dollars. Si l'entreprise vaut 150 millions de dollars à la sortie, cette part vous a coûté 12 millions de dollars. Les mêmes 2 millions de dollars sous forme de dette à risque pourraient coûter quelques centaines de milliers de dollars en intérêts et en warrants au cours de leur vie. La différence est le prix du réflexe.La façon dont vous interprétez l'acquisition de clients change la réponse. Dans le cadre de l'cadre EBITCAC, une base de clients conservée se comporte comme un actif de capital plutôt que comme une dépense, car elle produit des revenus pendant des années après le coût de sa conquête. Un portefeuille de clients acquis avec une rétention de revenus nets supérieure à 100 % est exactement cela : un actif qui génère les flux de trésorerie nécessaires au service de la dette contractée pour son achat. En considérant la transaction de cette manière, il devient difficile de s'opposer à son financement dilutif. Les fonds propres ne trouvent leur place que lorsque l'entreprise combinée n'est pas encore prouvée ou que le risque d'intégration est trop élevé pour tout prêteur.
L'erreur à éviter est de valoriser la dette par rapport aux chiffres autonomes de la cible tout en ignorant les coûts d'intégration avant qu'ils ne génèrent des économies. Le travail de migration, les systèmes dupliqués et les primes de rétention peuvent absorber les économies de la première année, et les coûts de transaction eux-mêmes, le travail juridique, la diligence et un rapport sur la qualité des revenus, peuvent facilement atteindre six chiffres. Dimensionnez la facilité pour couvrir tout cet écart, ou budgétez de la trésorerie d'exploitation pour cela, pas seulement le prix d'achat. La discipline connexe de la capture des synergies détermine si l'opération que vous avez financée est réellement rentable.Ce que les prêteurs vérifient avant de financer une acquisition
La diligence raisonnable s'apparente à une facilité ordinaire, avec un ajout : le prêteur garantit les revenus de la cible aussi étroitement que les vôtres. Attendez-vous à un examen minutieux du MRR combiné, du churn et de la rétention nette des revenus, du taux de croissance et du burn par rapport à la piste. Si l'une ou l'autre entreprise brûle de l'argent, le prêteur modélisera le burn combiné et réduira l'offre ; une cible proche du seuil de rentabilité emprunte beaucoup plus facilement qu'une entreprise non rentable. Des warrants, des clauses restrictives et une garantie personnelle peuvent être sur la table selon l'instrument ; nos guides sur les clauses restrictives de dette de capital-risque et les warrants et la dilution couvrent ce qu'il faut négocier avant de signer. Une salle de données pour les deux entreprises montrant la rétention au niveau des cohortes, et non des moyennes mélangées, fait passer un prêteur d'une offre prudente à une offre confiante.
Instruments de financement d'acquisition en un coup d'œil
| Instrument | Ce qu'il finance | Coût typique | Dilution |
|---|---|---|---|
| Dette d'acquisition | La majeure partie de la trésorerie due à la clôture dans le cadre d'une transaction plus importante | ~10-14 % d'intérêt plus des warrants | Faible (warrants) |
| Financement basé sur les revenus | Acquisitions plus petites, financées sur la base du chiffre d'affaires combiné | Frais forfaitaires, remboursé sous forme de part du chiffre d'affaires | Aucune |
| Ligne de crédit sur le MRR | Pont pour la partie trésorerie, 3-5x le MRR | Intérêts ; parfois une garantie personnelle | Aucune |
| Note du vendeur | Report de 10 à 30 % du prix sous forme de prêt du vendeur | Intérêts convenus, payés selon l'échéancier | Aucune |
| Earn-out du vendeur | Report d'une partie du prix en fonction des performances futures | Payé uniquement si les objectifs sont atteints | Aucune |
FAQ
Peut-on acheter une entreprise avec de la dette au lieu de fonds propres ? Oui. Un acquéreur SaaS rentable peut financer la majeure partie ou la totalité d'une acquisition complémentaire avec de la dette à risque, une facilité basée sur les revenus ou une ligne de crédit MRR, remboursée sur les revenus récurrents combinés. Les fonds propres sont la meilleure solution uniquement lorsque l'entreprise combinée est trop peu éprouvée pour être analysée.
Quel montant une entreprise SaaS peut-elle emprunter pour financer une acquisition ? À titre indicatif, les facilités basées sur les revenus s'élèvent au dixième à un tiers de l'ARR, les lignes MRR s'étendent de trois à cinq fois les revenus récurrents mensuels, et la dette de capital-risque est souvent dimensionnée à 30 à 50 % de l'ARR combiné. Appliquez ces multiples à la base de revenus fusionnée, pas à vos chiffres individuels.
Qu'est-ce qu'un earnout vendeur ? Il s'agit d'une structure de transaction dans laquelle l'acheteur paie une partie du prix à la clôture et le reste uniquement si l'entreprise acquise atteint des objectifs convenus sur une à trois ans. Cela permet effectivement au vendeur de financer une partie de l'achat.
La dette est-elle toujours moins chère que les fonds propres pour une acquisition ? Pour une cible rentable, presque toujours, car les fonds propres entraînent une part permanente de toute valeur future alors que la dette a un coût défini et limité dans le temps. Les fonds propres ne sont avantageux que lorsque la rétention est faible ou que le risque d'intégration est trop élevé pour garantir le chiffre d'affaires.
