إجابة مختصرة. يمكن لشركة SaaS مربحة شراء منافس أصغر أو خط إنتاج دون بيع حقوق الملكية عن طريق تمويل الصفقة بالديون المرتبطة بالإيرادات المتكررة: ديون المشاريع، أو تسهيل قائم على الإيرادات، أو خط ائتمان شهري الإيرادات المتكررة، وغالبًا ما يقترن ذلك بمذكرة بائع أو دفعة مرتبطة بالأداء تؤجل جزءًا من السعر. تخدم الإيرادات المتكررة للعمل التجاري المدمج القرض، لذلك يحتفظ المؤسس بسجل الملكية سليماً.
يعد شراء شركة أخرى أحد أسرع الطرق لإضافة منتج أو عملاء أو حصة سوقية، ومع استمرار عمليات استحواذ البرمجيات بوتيرة ثابتة، ينتهي الأمر بالعديد من المؤسسين في الجانب المشتري أكثر مما يتوقعون. رد الفعل التلقائي هو تمويل الصفقة بالأسهم. بالنسبة لشركة برمجيات كخدمة (SaaS) ذات إيرادات يمكن التنبؤ بها، فإن رد الفعل هذا هو عادةً الطريقة الأكثر تكلفة للدفع: الإيرادات التي تجعل الشركة تستحق الشراء هي نفس الأصل الذي سيقوم المقرض بتمويله.يغطي هذا الدليل الأدوات، والحسابات المالية مقابل الإيرادات المجمعة، ومتى تتفوق الديون على الأسهم لبناء تكميلي.
هل يمكنك تمويل الاستحواذ بدون أسهم؟
نعم. إذا كانت الشركة المستحوذة، وبشكل مثالي الشركة المستهدفة، لديها إيرادات متكررة مع الاحتفاظ المعقول، فإن المقرضين سيقومون بتمويل معظم أو كل عملية الاستحواذ الإضافي مقابل هذه الإيرادات. الدين يناسب عمليات الاستحواذ بشكل جيد لأن الأصل الذي يتم شراؤه، وهو قاعدة اشتراكات، ينتج التدفق النقدي الذي يسدد القرض. يصبح حقوق الملكية الخيار الأفضل فقط عندما يكون العمل التجاري المدمج غير مثبت بما يكفي لتقديمه بضمان.المنطق هو نفسه الذي يحكم أي زيادة غير مخففة. ينظر المقرض إلى الإيرادات الشهرية المتكررة ، والتناقص ، والاحتفاظ بالإيرادات الصافية ، ثم يمنح رأس مال مقابل مدى متانة هذه الإيرادات. ضم الإيرادات السنوية المتكررة للهدف إلى إيراداتك الخاصة وعادة ما تقدم قاعدة أكبر وأكثر تنوعًا ، والتي تدعم تسهيلات أكبر مما ستدعمها أرقامك المستقلة. السؤال الذي يطرحه المقرض ليس ما إذا كان بإمكانك تحمل الصفقة اليوم ، ولكن ما إذا كانت الإيرادات المجمعة ستظل موجودة بعد ثلاث سنوات.
كيف يتم هيكلة ديون الاستحواذ لشركات البرمجيات كخدمة (SaaS)؟
ثلاثة أدوات تقوم بمعظم العمل، وغالباً ما تتضمن الصفقات الأقوى أكثر من واحدة.
دين المخاطرة هو العمود الفقري المشترك للاستحواذ الأكبر. إنه قرض لأجل، يحمل عادة فائدة في نطاق ما بين العشرات المنخفضة والمتوسطة مع فترة قصيرة للسداد الأولي للفائدة فقط، ويتضمن دائمًا تقريبًا خيارات شراء، وهي حق المقرض في شراء حصة صغيرة من الأسهم لاحقًا. تضيف خيارات الشراء نسبة صغيرة من التخفيف، وهي جزء بسيط من تكلفة جولة أسهم. وهي تناسب المستحوذين بدعم مؤسسي.
تمويل يعتمد على الإيرادات وخطوط ائتمان الإيرادات الشهرية المتكررة تغطي الصفقات الأصغر أو الأسرع. تسهيل قائم على الإيرادات يتقدم برأس المال ويأخذ السداد كحصة من الإيرادات الشهرية، وغالبًا ما يكون ذلك على مدى 12 إلى 36 شهرًا، على الرغم من أن بعض المقرضين مثل Lighter Capital يمتدون إلى فترات من ثلاث إلى خمس سنوات بحوالي 200,000 دولار أمريكي في الإيرادات السنوية المتكررة. خط ائتمان الإيرادات الشهرية المتكررة يمتد عادة من ثلاث إلى خمس مرات الإيرادات الشهرية المتكررة؛ يطلب بعض المقرضين، وغالبًا ما يكون البنوك أكثر من مقرضي رأس المال الاستثماري، ضمانًا شخصيًا، لذا تحقق من هذا البند. لا يستخدم أي منهما أوراق ضمان، لذا يظل كلاهما غير مخفف بالكامل.
تمويل البائع هو الجزء الذي يتجاهله المؤسسون. يسجل البائع دفعة مؤجلة تتراوح بين 10 إلى 30 بالمائة من السعر كقرض يحمله البائع بسعر متفق عليه، يتم سداده في الموعد المحدد بغض النظر عما يحدث للعمل. يذهب تعويض الأرباح خطوة أبعد ويجعل الشريحة المؤجلة مشروطة بأهداف الأداء؛ في SaaS، يحتاج إلى صياغة دقيقة، لأنه بمجرد اندماج منصتين، يصبح تحديد الإيرادات للمنتج المكتسب مثيرًا للجدل. نغطي كيفية تحديد هذه المحفزات في دليلنا حول تعويضات الأرباح في عمليات الاستحواذ على SaaS.
تشكل هذه معًا كومة رأس مال الاستحواذ. يؤجل تمويل البائع جزءًا من السعر، والقرض المحدد الأجل أو تسهيل الإيرادات يمول معظم المبلغ النقدي المستحق عند الإغلاق، والباقي الذي لا يمكن تمويله حقًا، إن وجد، يتطلب فقط حقوق الملكية. يغطي عرضنا لـ التمويل غير المخفف للشركات الناشئة SaaS كيفية عمل كل أداة بمفردها.
ما هو المبلغ الذي يمكنك اقتراضه مقابل إجمالي الإيرادات المتكررة السنوية؟
يمكنك عادةً الاقتراض بعُشر إلى ثلث الإيرادات السنوية المتكررة (ARR) من خلال تسهيل قائم على الإيرادات، أو ثلاثة إلى خمسة أضعاف الإيرادات الشهرية المتكررة (MRR) من خلال خط ائتمان، أو 30 إلى 50 بالمائة من الإيرادات السنوية المتكررة (ARR) من خلال ديون رأس المال الاستثماري. في حالة الاستحواذ، طبق هذه المضاعفات على الإيرادات المجمعة لكلا الشركتين، مما يدعم عادةً تسهيلاً أكبر من أرقامك الفردية وحدها.
تأتي هذه الضمانات من منشآت عادية: عادةً ما تقدم الجهات المقرضة المبنية على الإيرادات من 10 إلى 33 بالمائة من الإيرادات السنوية المتكررة، مع سقف يتجه نحو نصف الإيرادات السنوية المتكررة، وديون رأس المال الاستثماري تعتمد على آخر جولة لك أو على الإيرادات السنوية المتكررة.
لنفترض أن لديك شركة تبلغ إيراداتها السنوية المتكررة 6 ملايين دولار وترغب في شراء منافس تبلغ إيراداته السنوية المتكررة 2 مليون دولار. بالاعتماد على مبلغ 6 ملايين دولار وحده، فإن تسهيل ديون رأس المال الاستثماري بنسبة 40 بالمائة من الإيرادات السنوية المتكررة يمنحك حوالي 2.4 مليون دولار. أضف الهدف، ويصبح الأساس 8 ملايين دولار، والذي يدعم بنفس المضاعف حوالي 3.2 مليون دولار، وهو ما يكفي لتغطية الجزء النقدي من صفقة بقيمة 2 مليون دولار من الإيرادات السنوية المتكررة مع ترك مجال للتكامل. كلما كان ملف الاحتفاظ والنمو المجمع أقوى، زاد ما سيمنحه المُقرض. ينطبق تفصيلنا لـ كيف يحدد المُقرضون حجم تسهيل ديون رأس المال الاستثماري بشكل مباشر؛ والاستحواذ يغير فقط قاعدة الإيرادات التي تقوم بإدخالها.
هناك تحذير واحد يقرر المزيد من هذه الصفقات أكثر من أي عامل آخر: قم بالتأمين على الأرقام المجمعة فقط إذا كانت إيرادات الهدف تحتفظ بها بالفعل. شركة متقلبة بمعدل 20 بالمائة سنويًا ليست 2 مليون دولار من إيرادات الاشتراك السنوية المتينة، وسيقلل المقرض من قيمتها. اشترِ الإيرادات التي تبقى، والقدرة تتبعها.
متى تكون الديون أرخص من حقوق الملكية للاستحواذ الإضافي؟
في معظم الأحيان، عندما يكون الهدف مربحًا أو قريبًا منه. حقوق الملكية هي أغلى رأس مال يمكن للمؤسس جمعه، لأنك تدفع ثمنها بحصة دائمة من كل دولار مستقبلي تجنيه الشركة المدمجة. افترض أنك تمول استحواذًا بقيمة 2 مليون دولار ببيع 8 بالمائة من شركتك بتقييم 25 مليون دولار. إذا كانت قيمة الشركة 150 مليون دولار عند الخروج، فإن هذه الشريحة كلفتك 12 مليون دولار. قد تكلف نفس الـ 2 مليون دولار كدين استثماري بضع مئات الآلاف في الفوائد والضمانات على مدى عمرها. الفرق هو ثمن رد الفعل.تغيّر طريقة قراءتك لاكتساب العملاء الإجابة. بموجب إطار عمل EBITCAC، تتصرف قاعدة العملاء المحتفظ بهم كأصل رأسمالي بدلاً من مصروف، لأنها تنتج إيرادات لسنوات بعد تكلفة الفوز بها. ويعتبر سجل العملاء المكتسب مع احتفاظ صافي الإيرادات فوق المائة بالمائة بالضبط ذلك: أصل يولد التدفق النقدي لخدمة الديون المرفوعة لشرائه. بقراءة الصفقة بهذه الطريقة، يصبح تمويلها بطريقة غير مخففة صعبًا الاعتراض عليها. لا تكسب الأسهم مكانها إلا عندما يكون العمل التجاري المدمج غير مثبت حقًا أو عندما تكون مخاطر التكامل مرتفعة جدًا بالنسبة لأي مقرض.
الخطأ الذي يجب تجنبه هو تسعير الدين مقابل أرقام الكيان المستهدف المستقلة مع تجاهل تكاليف التكامل قبل أن يوفر. يمكن أن تستهلك أعمال الترحيل والأنظمة المكررة ومكافآت الاحتفاظ المدخرات في السنة الأولى، ويمكن أن تصل تكاليف الصفقة نفسها، والأعمال القانونية، والعناية الواجبة، وتقرير جودة الأرباح، إلى مبالغ كبيرة. قم بتحديد حجم المنشأة لتحمل تلك الفجوة بأكملها، أو قم بتخصيص ميزانية نقدية تشغيلية لها، وليس فقط سعر الشراء. الانضباط المتعلق بـ الاستيلاء على التآزر يحدد ما إذا كانت الصفقة التي قمت بتمويلها ستعود بالنفع بالفعل.
ما الذي يتحقق منه المقرضون قبل تمويل عملية استحواذ
يشبه التدقيق في العناية الواجبة تسهيلاً عادياً، مع إضافة واحدة: يقوم المقرض بكتابة إيرادات الهدف بنفس قدر إيراداتك الخاصة. توقع التدقيق في إجمالي الإيرادات الشهرية المتكررة، واضطراب العملاء، والاحتفاظ الصافي بالإيرادات، ومعدل النمو، والاستنزاف مقابل مدرج الهبوط. إذا كانت أي من الشركتين تستنزف النقود، فسيقوم المقرض بنمذجة الاستنزاف المدمج وتقليل العرض؛ يستفيد الهدف القريب من نقطة التعادل من قرض أكبر بكثير من الخاسر. قد تكون الضمانات، والعهود، والضمان الشخصي مطروحة على الطاولة اعتمادًا على الأداة؛ تغطي أدلتنا حول عهود الديون الاستثمارية و الضمانات والتخفيف ما يجب التفاوض عليه قبل التوقيع. غرفة البيانات لكلتا الشركتين التي تُظهر الاحتفاظ على مستوى الفوج، وليس متوسطات مدمجة، تنقل المقرض من عرض حذر إلى عرض واثق.
أدوات تمويل الاستحواذ في لمحة سريعة
| أداة | ما تموله | التكلفة النموذجية | التخفيف |
|---|---|---|---|
| دين رأس المال الاستثماري | معظم النقد المستحق عند الإغلاق في صفقة أكبر | ~ 10-14٪ فائدة بالإضافة إلى ضمانات | صغير (ضمانات) |
| تمويل قائم على الإيرادات | إضافات أصغر، ممولة مقابل الإيرادات المجمعة | رسوم ثابتة، تسدد كنسبة من الإيرادات | لا يوجد |
| خط ائتمان MRR | سد الجزء النقدي، 3-5x MRR | فائدة؛ أحيانًا ضمان شخصي | لا يوجد |
| مذكرة البائع | يؤجل 10-30٪ من السعر كقرض من البائع | فائدة متفق عليها، تدفع في الموعد المحدد | لا يوجد |
| مكافأة البائع | يؤجل جزءًا من السعر مقابل الأداء المستقبلي | يدفع فقط إذا تم تحقيق الأهداف | لا يوجد |
أسئلة متكررة
هل يمكنك شراء شركة بالديون بدلاً من الأسهم؟ نعم. يمكن لمستحوذ ناجح في مجال البرمجيات كخدمة (SaaS) تمويل معظم أو كل عملية استحواذ إضافية عن طريق ديون رأس المال الاستثماري، أو تسهيلات قائمة على الإيرادات، أو خط ائتمان شهري متكرر (MRR)، يتم سداده من الإيرادات المتكررة المجمعة. يعتبر خيار الأسهم هو المسار الأفضل فقط عندما يكون العمل التجاري المجمع غير مثبت بما يكفي لتقديمه كضمان.
كم يمكن لشركة SaaS الاقتراض لتمويل عملية استحواذ؟ كدليل تقريبي، تتراوح التسهيلات القائمة على الإيرادات من عُشر إلى ثلث الإيرادات السنوية المتكررة (ARR)، وتمتد خطوط الإيرادات الشهرية المتكررة (MRR) من ثلاث إلى خمسة أضعاف الإيرادات الشهرية المتكررة، وغالبًا ما يتم تحديد حجم ديون رأس المال الاستثماري عند 30 إلى 50 بالمائة من الإيرادات السنوية المتكررة المدمجة. قم بتطبيق هذه المضاعفات على قاعدة الإيرادات المدمجة، وليس أرقامك المستقلة.
ما هو مستحقات البائع؟ هو هيكل صفقة يدفع فيه المشتري جزءًا من السعر عند الإغلاق والباقي فقط إذا حققت الشركة المكتسبة أهدافًا متفق عليها على مدى عام إلى ثلاثة أعوام. يسمح ذلك فعليًا للبائع بتمويل جزء من الشراء.
هل الدين أرخص دائمًا من حقوق الملكية للاستحواذ؟ بالنسبة لهدف مربح، دائمًا تقريبًا، لأن حقوق الملكية تكلف حصة دائمة من كل القيمة المستقبلية بينما للدين تكلفة محددة ومحدودة. حقوق الملكية تفوز فقط عندما تكون الاحتفاظ ضئيلة أو يكون خطر التكامل مرتفعًا جدًا بحيث لا يمكن ضمان الإيرادات.
