Коротка відповідь. Прибуткова SaaS-компанія може придбати меншого конкурента або продуктову лінійку, не продаючи акцій, фінансуючи угоду за рахунок боргу, прив'язаного до регулярних доходів: венчурний борг, позика на основі доходу або кредит під щомісячний регулярний дохід (MRR), часто в поєднанні з нотою продавця або earnout, які відтерміновують частину платежу. Регулярний дохід об'єднаного бізнесу обслуговує позику, тому засновник зберігає структуру власності (cap table) недоторканою.
Придбання іншої компанії – це один із найшвидших способів додати продукт, клієнтів або частку ринку, і оскільки придбання програмного забезпечення відбувається стабільно, більше засновників опиняються по бік покупця, ніж очікують. Рефлексом є фінансування угоди за рахунок акцій. Для SaaS-бізнесу з передбачуваним доходом такий рефлекс зазвичай є найдорожчим способом оплати: дохід, який робить компанію вартісною для покупки, є тим самим активом, який надасть фінансування кредитор.
Цей посібник охоплює інструменти, розрахунок розміру згідно з об'єднаним доходом та коли боргове фінансування переважає над власністю для доповнення.
Чи можна фінансувати придбання без власного капіталу?
Так. Якщо компанія, що купує, а в ідеалі й цільова компанія, мають повторюваний дохід з розумним рівнем утримання клієнтів, кредитори профінансують значну частину або всю додаткову покупку за рахунок цього доходу. Боргове фінансування добре підходить для придбань, оскільки сам об'єкт придбання, тобто база підписників, генерує грошовий потік, який погашає позику. Власний капітал стає кращим вибором лише тоді, коли об'єднаний бізнес є надто неперевіреним для кредитного оцінювання.
Логіка така ж, як і при будь-якому незасміченому залученні коштів. Кредитор розглядає щомісячний регулярний дохід, відтік клієнтів (churn) та чисте утримання доходу (net revenue retention), а потім надає капітал залежно від того, наскільки стабільний цей дохід. Якщо додати ARR цільової компанії до свого, ви зазвичай отримуєте більшу, більш диверсифіковану базу, що підтримує більший обсяг позики, ніж ваші самостійні показники. Питання, яке ставить кредитор, полягає не в тому, чи можете ви дозволити собі угоду сьогодні, а в тому, чи буде поєднаний дохід все ще існувати через три роки.
Як структурована боргова заборгованість при придбанні SaaS?
Три інструменти виконують більшу частину роботи, а найсильніші угоди часто поєднують більше одного.
Борг венчурного капіталу є поширеною основою для більших придбань. Це терміновий позика, яка зазвичай передбачає відсоткову ставку в діапазоні від низьких до середніх підліткових показників з коротким початковим періодом лише з виплатою відсотків, і майже завжди включає варанти – право кредитора придбати невелику частку акцій пізніше. Варанти додають незначне розмиття власного капіталу, частку від витрат на раунд акціонерного фінансування. Це підходить для компаній-покупців з інституційною підтримкою.
Фінансування на основі доходу та кредитні лінії з фіксованим місячним доходом охоплюють менші або швидші угоди. Фінансування на основі доходу надає капітал і отримує відсоток від місячного доходу як погашення, найчастіше протягом 12-36 місяців, хоча деякі кредитори, такі як Lighter Capital, пропонують три- до п'ятирічні терміни від приблизно 200 000 доларів США річного регулярного доходу. Кредитна лінія з фіксованим місячним доходом зазвичай надає від трьох до п'яти разів більше місячного регулярного доходу; деякі кредитори, банки частіше, ніж венчурні кредитори, вимагають особисту поруку, тому перевірте цей пункт. Жоден з них не використовує опціони, тому обидва залишаються повністю нерозмиваючими.
Фінансування від продавця – це те, що засновники часто пропускають. Вексель продавця відтерміновує 10-30% ціни як позику, яку продавець надає за погодженою ставкою, виплачуючи її за графіком, незалежно від того, що відбувається з бізнесом. Earnout йде на крок далі і робить відкладену частину залежною від показників продуктивності; у SaaS це потребує ретельного формулювання, оскільки після злиття двох платформ присвоєння доходу придбаному продукту стає спірним. Ми розповідаємо, як встановлюються ці тригери, у нашому посібнику з earnout у SaaS-придбаннях.
Разом вони утворюють стек капіталу для придбання. Фінансування від продавця відтерміновує частину ціни, терміновий кредит або дохідний кредит фінансує більшу частину готівки, належної на момент закриття угоди, і лише дійсно нефінансована решта, якщо така є, потребує власного капіталу. Наш огляд нерозмиваючого фінансування для SaaS-стартапів висвітлює, як кожен інструмент діє окремо.
Скільки можна позичити під сукупний ARR?
Зазвичай ви можете позичити від однієї десятої до однієї третини ARR через позику, засновану на доходах, від трьох до п’яти разів MRR через кредитну лінію, або від 30 до 50 відсотків ARR через венчурний борг. При придбанні застосуйте ці коефіцієнти до сукупного доходу обох компаній, що зазвичай підтримує більший обсяг позики, ніж ваші окремі показники.
Ці показники походять зі звичайних джерел: кредитори, що базуються на доходах, зазвичай надають від 10 до 33 відсотків ARR, з верхньою межею до 50 відсотків ARR, а венчурний борг залежить від вашого останнього раунду або вашого ARR.
Скажімо, ви керуєте компанією з оборотом 6 мільйонів доларів на рік (ARR) і хочете придбати конкурента з оборотом 2 мільйони доларів на рік (ARR). Припускаючи, що ви можете отримати кредит за 40 відсотків від ARR вашої компанії (6 мільйонів доларів), ви отримаєте приблизно 2,4 мільйона доларів. Якщо додати до цього показника доходи цільової компанії, загальна база складе 8 мільйонів доларів, що за таким самим коефіцієнтом підтримує приблизно 3,2 мільйона доларів, достатньо для покриття грошової частини угоди на 2 мільйони доларів ARR з запасом на інтеграцію. Чим сильніший профіль збереження клієнтів та зростання об'єднаної компанії, тим більше кредитор готовий надати. Наш аналіз того, як кредитори визначають розмір кредитної лінії венчурного боргу, застосовується безпосередньо; придбання просто змінює базу доходу, яку ви використовуєте.
Лише одна обережність визначає більше таких угод, ніж будь-яка множина: андеррайтинг на основі сукупних показників можливий лише тоді, коли дохід цільової компанії фактично зберігається. Когорта, яка втрачає 20 відсотків на рік, — це не 2 мільйони доларів стійкого ARR, і кредитор це врахує. Купуйте дохід, який залишається, і за ним піде і потужність.
Коли борг дешевший за акціонерний капітал для додаткової придбаної компанії?
Майже завжди, коли ціль є прибутковою або близькою до цього. Власний капітал є найдорожчим для засновника, оскільки ви платите за нього постійною часткою кожного майбутнього долара, заробленого об'єднаною компанією. Припустимо, ви фінансуєте придбання на суму 2 мільйони доларів, продавши 8 відсотків своєї компанії за оцінкою 25 мільйонів доларів. Якщо бізнес коштує 150 мільйонів доларів при виході, ця частка коштувала вам 12 мільйонів доларів. Ті самі 2 мільйони доларів у вигляді венчурного боргу можуть коштувати кілька сотень тисяч у вигляді відсотків та варантів за час його існування. Різниця — це ціна рефлексії.Те, як ви трактуєте залучення клієнтів, змінює відповідь. У рамках фреймворку EBITCAC утримання клієнтської бази розглядається як капітальний актив, а не витрати, оскільки вона приносить дохід протягом років після витрат на її залучення. Придбана база клієнтів із коефіцієнтом утримання чистого доходу понад 100 відсотків є саме тим: активом, що генерує грошовий потік для обслуговування боргу, залученого для її купівлі. Якщо розглядати угоду таким чином, то фінансування її без розмиття частки стає важко заперечити. Власний капітал заслуговує на своє місце лише тоді, коли об'єднаний бізнес є дійсно недоведеним або ризик інтеграції надто високий для будь-якого кредитора.
Помилка, якої слід уникати, полягає в оцінці боргу на основі самостійних показників цільової компанії, ігноруючи при цьому витрати на інтеграцію до того, як вони почнуть приносити економію. Робота з міграції, дублювання систем і бонуси за утримання персоналу можуть "з'їсти" економію першого року, а самі витрати на угоду, юридичну роботу, перевірку та звіт про якість прибутку можуть сягнути шестизначних сум. Оцінюйте потужності так, щоб покрити весь цей розрив, або закладіть операційний готівковий потік для цього, а не лише купівельну ціну. Пов'язана з цим дисципліна захоплення синергії визначає, чи окупиться угода, яку ви фінансували.
Що перевіряють кредитори перед фінансуванням придбання
Перевірка схожа на звичайну, але з одним доповненням: кредитор гарантує дохід компанії-одержувача так само точно, як і ваш власний. Очікуйте ретельного аналізу сукупних MRR, відтоку клієнтів та коефіцієнта утримання чистого доходу, темпів зростання та витрат відносно наявних коштів. Якщо будь-яка з компаній витрачає гроші, кредитор змоделює сукупні витрати та зменшить пропозицію; компанія, близька до беззбитковості, позичає набагато легше, ніж збиткова. Опціони, ковенанти та особиста гарантія можуть бути запропоновані залежно від інструменту; наші посібники з запобіжних заходів венчурного боргу та опціонів та розмиття охоплюють, про що слід вести переговори перед підписанням. Інформаційна кімната для обох компаній, що показує утримання на рівні когорти, а не усереднені показники, змінить обережну пропозицію кредитора на впевнену.
Фінансування придбання: огляд інструментів
| Інструмент | Що фінансує | Типова вартість | Розмиття |
|---|---|---|---|
| Венчурний борг | Більша частина готівки, що припадає на велику угоду | ~10-14% відсотків плюс варанти | Невелике (варанти) |
| Фінансування на основі доходу | Менші додаткові угоди, фінансовані проти сукупного доходу | Фіксована комісія, що погашається часткою доходу | Відсутнє |
| Кредитна лінія MRR | Покриття готівкової частини, 3-5x MRR | Відсотки; іноді особиста гарантія | Відсутнє |
| Вексель продавця | Відстрочка 10-30% ціни як позика від продавця | Узгоджені відсотки, виплачуються за графіком | Відсутнє |
| Роялті продавця | Відстрочка частини ціни проти майбутньої ефективності | Виплачується тільки у разі досягнення цілей | Відсутнє |
Поширені запитання
Чи можна придбати компанію з боргом замість акцій? Так. Прибутковий SaaS-покупець може фінансувати більшу частину або всю додаткову опцію за допомогою венчурного боргу, кредитної лінії, прив'язаної до доходу, або кредитної лінії з щомісячним регулярним доходом (MRR), яка погашається з комбінованого регулярного доходу. Акції є кращим шляхом лише тоді, коли комбінований бізнес є надто недоведеним для андеррайтингу.
Скільки може позичити SaaS-компанія для фінансування придбання? Як грубий орієнтир, обсяги позик на основі доходу становлять від десятої до третини річного регулярного доходу (ARR), позики на основі щомісячного регулярного доходу (MRR) сягають від трьох до п'яти разів щомісячного регулярного доходу, а венчурний борг часто оцінюється в 30–50 відсотків від сукупного річного регулярного доходу (ARR). Застосовуйте ці коефіцієнти до сукупної бази доходу, а не до ваших окремих показників.
Що таке виплата продавцю (earnout)? Це структура угоди, за якою покупець сплачує частину ціни одразу, а решту – лише в тому випадку, якщо придбаний бізнес досягне узгоджених показників протягом одного-трьох років. Фактично це дозволяє продавцю фінансувати частину покупки.
Чи завжди борг дешевший за власний капітал для придбання? Для прибуткової цілі майже завжди, тому що власний капітал передбачає постійну частку всього майбутнього доходу, тоді як борг має визначену, скінченну вартість. Власний капітал виграє лише тоді, коли прибуток незначний або ризик інтеграції занадто високий, щоб гарантувати дохід.
