En finansieringsklausul om väsentlig negativ förändring (MAC) tillåter en riskkapitalutlåning att vägra att tillhandahålla pengar som du ännu inte har tagit ut, även efter att båda parter har undertecknat term sheet, om långivaren beslutar att ditt företag har försämrats på ett väsentligt sätt. Den är separat från en MAC-händelse av utebliven fullgörelse, och formuleringen är vanligtvis tillräckligt bred för att ge långivaren stort utrymme för bedömning av kapital som du räknar med.
Grundare läser ett signerat avtal om riskkapital som åtaget kapital. Mycket av det är inte det. Huvudfaciliteten är ett tak, och flera klausuler tillåter långivaren att frigöra mindre än det, eller ingenting, om villkoren ändras mellan signering och din nästa uttagning. Den tystaste av dessa är finansierings-MAC (Material Adverse Change), och den ligger vanligtvis nära slutet av dokumentet där den får minst uppmärksamhet.Vad är en klausul om väsentlig negativ förändring i riskkapitalfinansiering?
En klausul om väsentligt ogynnsam förändring ger långivaren rätt att agera om din verksamhet, ekonomi eller utsikter försämras på ett sätt som de bedömer som betydande. Inom venture-skuld förekommer den i två former: som en utebliven betalning på redan utbetalda pengar, och som ett finansieringsvillkor som gör det möjligt för långivaren att hålla tillbaka pengar som du ännu inte har tagit ut.
De två formerna gör olika skada. Som ett standardfall kan ett MAC (material adverse change) låta långivaren säga upp ett befintligt lån, på samma sätt som ett brutet villkor skulle göra. Som ett finansieringsvillkor låter det långivaren avvisa en framtida utbetalning samtidigt som dina tidigare uttag lämnas kvar. Det första är en risk som grundare redan bevakar genom sitt villkorpaket. Det andra överraskar team, eftersom det förvandlar ett åtagande som de har planerat utifrån till något som är valfritt för långivaren. Kruze Consulting noterar hur löst termen tenderar att definieras, vilket är det som gör den kraftfull.
Hur kan en långivare vägra att finansiera en tranch som du redan har skrivit under för?
Glappet är tidpunkten. En MAC-klausul gäller vanligtvis under tidsperioden mellan undertecknandet och det ögonblick då krediten faktiskt blir tillgänglig, och den perioden kan sträcka sig över månader. Venture-finansieringar kombinerar ofta en första utbetalning med en eller flera senare trancher som frigörs i samband med milestones. MAC-klausulen för finansieringen ligger ovanpå dessa milestones som ett andra test: även om du når milstolpen kan långivaren fortfarande neka om de bedömer att en väsentlig negativ förändring har inträffat.Vad som räknas som materialitet är sällan specificerat. Definitionen tenderar att vara vag och öppen för tolkning, vilket är syftet från långivarens sida, eftersom det bevarar deras diskretion. Långivare har pekat på ett försämrat finansieringsklimat, en stor stämning eller en förändring i ledningen som skäl. För ett team som byggde sin driftsbudgetplan kring en utbetalning som skulle komma ett visst datum, gör en finansieringsklausul (MAC) att det datumet blir villkorat på ett sätt som kassaflödesmodellen aldrig visade. Mercurys guide till villkor flaggar finansieringsvillkoret som en av de klausuler som grundare skummar förbi till sin egen kostnad.
| Klausul | Vad den låter långivaren göra | Din exponering |
|---|---|---|
| Funding MAC | Vägra att betala ut en ej utnyttjad del | Kapital du planerat för kommer aldrig fram; tidigare uttag förblir utestående. |
| MAC event of default | Säga upp ett lån du redan har utnyttjat | Återbetalningen skyndas på för pengar du redan har spenderat. |
| Investor abandonment | Avtalsbrott om dina investerare signalerar att de kommer att sluta stödja dig | Din cap table, inte din verksamhet, triggar långivaren. |
Klausulen om investeraravsägelse förtjänar en egen rad. Den låter en långivare utlysa en standard om dina befintliga investerare tydligt anger att de inte kommer att fortsätta finansiera företaget i den mängd och tidsram som krävs för att betala av lånet. För ett riskkapitalfinansierat företag knyter detta långivarens förtroende till din nästa aktiesignal, vilket är precis vid det tillfälle då en finansieringsklausul mest sannolikt slår till också.
Affärs-MAC vs. marknads-MAC: vilka risker är dina?
Alla dåliga händelser behöver inte vara ditt problem, och en välskriven klausul anger detta. En företags-MAC täcker företags specifika försämringar: förändringar i dina skulder, tillgångar, immateriella rättigheter, marknadstillgång eller viktiga avtal. En marknads-MAC täcker allmänna förhållanden, ekonomin, din sektor, räntor, ny reglering. Standard praxis för utlåning tilldelar företagspecifika risker till låntagaren och undantar bred marknadsrisk, eftersom en grundare inte kan styra en sektorsomfattande nedgång.
Undantaget är där förhandlingen lever. En klausul som låter långivaren dra sig ur för att finansieringsmarknaden svalnade sätter en risk på dig som du inte kan hantera. Att flytta generella ekonomiska, politiska, marknadsmässiga och regleringsmässiga förändringar till en undantagen lista begränsar MAC till händelser du faktiskt driver. En nyans överlever de flesta undantag: om en nedgång i branschen drabbar ditt företag mycket hårdare än dess konkurrenter, kan den oproportionerliga andelen av den skadan fortfarande räknas som en MAC. Det är försvarbart, och det skiljer sig mycket från att en långivare åberopar det makroekonomiska klimatet på egen hand. Orricks genomgång av avtalsbrottsklausuler går igenom hur snävt dessa definitioner kan, och bör, utformas.
Hur förhandlar man om en klausul om finansieringsfriskrivning?
Börja med att försöka slå ut MAC-klausulen helt, och fall sedan tillbaka till att begränsa den. Den starkaste positionen ersätter långivarens skön med objektiva utlösare: definiera finansieringsvillkoret som specifika, mätbara trösklar snarare än ett bedömningsbeslut. Om ditt uttag redan är villkorat av en milstolpe i en mätmetod, argumentera för att milstolpen är testet och att en separat vag MAC ovanpå den är överflödig. Knyt långivarens trygghet till siffror, inte humör.Det är här enhetsekonomi gör verkligt arbete. En långivare som kan se hållbar CAC-återbetalning, retention och marginal har mindre anledning att insistera på en diskretionär utträdesmöjlighet, eftersom data redan visar banan. Att rama in kundanskaffning som kapitalutplacering genom EBITCAC-ramverket ger dig en konkret grund för att föreslå metrikbaserade finansieringsvillkor istället för en generell MAC. Om du inte kan ta bort eller begränsa klausulen är den grova reservåtgärden att ta ut hela faciliteten i förskott, så att det inte finns någon oreglerad del som en finansierings-MAC kan nå, även om det byter problemet mot den löpande kostnaden för kontanter du kanske inte behöver ännu. Läs MAC bredvid resten av kalkylarket, eftersom en finansierings-MAC, en strikt övervakning och en aggressiv amortering börjar samverka till betydligt mindre användbart kapital än vad rubrikfiguren antyder.
Vanliga frågor
Är en finansierings-MAC densamma som en MAC-händelse av betalningsinställelse? Nej. En finansierings-MAC låter långivaren vägra att betala ut en ej utnyttjad del, medan en MAC-händelse av betalningsinställelse låter dem säga upp ett lån du redan tagit. Ett term sheet kan innehålla båda, riktade mot olika kapitalpooler.
Vad kan utlösa en väsentlig negativ förändring? Definitionen är vanligtvis bred, men långivare har hänvisat till en försämrad finansieringsmarknad, stora rättstvister, förlusten av en nyckelkund eller chef, och kraftiga fall i de mätvärden som ligger till grund för lånet. Ju vagare formuleringen är, desto fler händelser kvalificeras.
Kan jag få bort ett finansieringskrav (funding MAC)? Ibland, särskilt med starka mätvärden och konkurrerande erbjudanden. Om du inte kan ta bort det, snäva in definitionen, lägg till marknadsklausuler och driv på för objektiva trösklar. Som en sista utväg tas hela beloppet ut direkt, vilket tar bort den ej uttagna delen som ett finansieringskrav bygger på.
Vad är en klausul om investerartillbakadragande? Den gör det möjligt för långivaren att utlysa ett avtalsbrott om era investerare signalerar att de inte kommer att fortsätta att stödja bolaget på den nivå som krävs för att återbetala lånet. Den knyter långivarens rättigheter till er "equity story" snarare än er löpande verksamhet.
En venturegäldsfullmakt är bara så fast som de villkor som är kopplade till den. Finansierings-MAC är den klausul som mest sannolikt kommer att omvandla ett nummer du planerade kring till kapital som långivaren kan hålla inne, och den belönar läsning innan du skriver under snarare än efter att du behöver pengarna. För hur samma granskning tillämpas över hela instrumentet, sätter jämförelsen av intäktsbaserad finansiering och venturegäld och översikten av icke-utspädande finansiering för SaaS-startups avvägningarna sida vid sida.
