Krótka odpowiedź. Najważniejsze zabezpieczenia kredytu venture to zabezpieczenie dotyczące minimalnych środków pieniężnych (płynności), testy zgodności z planem lub minimalnych przychodów rocznych (ARR) oraz obowiązki sprawozdawcze. O resztę decydują subiektywne domyślne warunki: klauzula o istotnej zmianie niekorzystnej (Material Adverse Change), klauzula o istotnej zmianie niekorzystnej w odniesieniu do finansowania (funding MAC) oraz rezygnacja inwestorów – wszystko to pozwala pożyczkodawcy zamrozić Twoją kolejną transzę, dlatego najpierw przeczytaj te trzy klauzule.
Większość założycieli najpierw czyta oprocentowanie. Naruszenie kryje się gdzie indziej. Firma SaaS na etapie Serii B pobiera pierwszą połowę funduszu dłużnego venture i liczy na drugą transzę, która sfinansuje dwa kolejne kwartały. Przychody spadają przez jeden zły miesiąc, a pożyczkodawca, powołując się na klauzulę ukrytą w umowie pożyczki, odmawia wypłacenia reszty. Żadna płatność nie została pominięta i nic w modelu się nie zepsuło, a jednak firma straciła pieniądze, na których już zbudowała swój plan. To najdroższy błąd związany z venture debt, jaki popełniają założyciele, i tkwi on w kowenantach, a nie w oprocentowaniu.Jaki jeden błąd w umowie faktycznie pogrąża założycieli?
Nazwana pomyłka polega na zaciąganiu długu venture w transzach z pominięciem klauzuli MAC (Material Adverse Change), zapisu o istotnej niekorzystnej zmianie, powiązanego konkretnie z obowiązkiem pożyczkodawcy do przekazania przyszłego kapitału. Kruze Consulting nazywa to "kartą wyjścia z więzienia dla pożyczkodawcy", często ukrytą w drobnym druku, pozwalającą pożyczkodawcy wstrzymać kolejną transzę, jeśli uzna, że nastąpiła istotna niekorzystna zmiana. Język wyzwalający klauzulę jest na tyle szeroki, że obejmuje zmiany w Twojej firmie lub na szerszym rynku. Czynniki te pozostają poza Twoją kontrolą.
Założyciele skupiają się na oprocentowaniu nominalnym i pokryciu warrantów, a ten paragraf czytany jest raz. Jeśli Twój model zakłada, że transza druga zostanie dostarczona zgodnie z harmonogramem, stawiasz na dyskrecję pożyczkodawcy. Obrona jest trudniejsza do wynegocjowania niż do stwierdzenia: usuń klauzulę MAC dotyczącą finansowania, zawęź ją do obiektywnych wyzwalaczy lub pobierz pełną kwotę z góry. Traktuj każdą transzę, której jeszcze nie pobrałeś, jako pieniądze, których możesz nie otrzymać.Które kowenanty finansowe powinien w pierwszej kolejności przeanalizować założyciel SaaS?
Dług venture ma znacznie mniej kowenantów finansowych niż linia kredytowa banku. Pożyczkodawcy oceniają siłę Twoich inwestorów VC, a nie przychody powtarzalne czy aktywa trwałe, więc wiele transakcji nie ma żadnych kowenantów finansowych eksploatacyjnych, lub tylko jeden lub dwa, według RBCx. Kiedy się pojawia, jest to prawie zawsze jeden z trzech.- Minimalna ilość gotówki (minimalna płynność). Najczęściej stosowany warunek umowy o kapitał wysokiego ryzyka dla przedsiębiorstw typu SaaS, ustalany jako wielokrotność wydatków netto lub zadłużenia, zazwyczaj od trzech do sześciu miesięcy wydatków netto w przeliczeniu na jednego RBCx. Firma, której miesięczne wydatki wynoszą 250 tys. USD, na górnej granicy tego zakresu, musiałaby utrzymywać bufor w wysokości około 1,5 mln USD. Wielkość pożyczki należy dostosować do tej minimalnej kwoty, zamiast pożyczać maksymalną oferowaną kwotę, ponieważ ta sama logika, która określa sposób wykorzystania przychodów cyklicznych, określa również środki pieniężne, które musisz utrzymywać.
- Osiągnięcie planu. Warunek wzrostu dla firm przedosiągających zysk, o wysokiej wartości przedsiębiorstwa. Wymaga osiągnięcia określonego procentu prognozowanego planu rocznego, często 85% planu rocznego. Negocjuj plan, który możesz zrealizować, a nie plan, na który liczysz: agresywna prognoza roczna złożona w celu uzyskania większej pożyczki podnosi poprzeczkę, którą musisz pokonać co kwartał, a pożyczkodawca trzyma cię przy liczbie, którą podpisałeś.
- Minimalne przychody / minimalne ARR. Stały punkt odniesienia dla MRR lub ARR powiązany z twoim planem w określonym terminie, bardziej powszechny, gdy istnieje powtarzalny proces. Ustal test na podstawie zamówień lub nowych przychodów ARR, co do których masz wysokie zaufanie, i zamiast jednego progu, poproś o strukturę schodkową. Pożyczka oparta na przychodach dostosowuje się do przychodów. Twardy warunek ARR nie, więc zaakceptowany cel musi mieć realną przestrzeń.
Jak wykonać obliczenia dotyczące limitu zysków w umowie?
Co miesiąc modeluj swoją odległość do progu i ustaw wewnętrzną "żółtą flagę" powyżej linii umownej, powszechnie stosowaną zasadą jest około 120% progu zabezpieczenia, zgodnie z zaleceniem re:cap. Chodzi o to, aby wykryć naruszenie z pełnym kwartałem wyprzedzenia. Oto obliczenia dla firmy spalającej 250 tys. USD miesięcznie przy minimalnym progu gotówki w wysokości 1,5 mln USD.
| Miesiąc | Gotówka w ręku | Dopływ netto | Minimalny stan gotówki | Żółta flaga (wewnętrzne) | Status |
|---|---|---|---|---|---|
| Miesiąc 0 | 2,30 mln USD | 0,25 mln USD | 1,50 mln USD | 1,85 mln USD | OK |
| Miesiąc 1 | 2,05 mln USD | 0,25 mln USD | 1,50 mln USD | 1,85 mln USD | OK |
| Miesiąc 2 | 1,80 mln USD | 0,25 mln USD | 1,50 mln USD | 1,85 mln USD | Żółta flaga uruchomiona |
| Miesiąc 3 | 1,55 mln USD | 0,25 mln USD | 1,50 mln USD | 1,85 mln USD | Miesiąc do naruszenia |
Wewnętrzny wskaźnik uruchamia się dwa miesiące przed faktycznym zawarciem umowy. Ten okres jest momentem, w którym można dokonać cięć, przyspieszyć podwyżkę lub rozpocząć rozmowy z pożyczkodawcą, póki jeszcze masz przewagę. Ten model odległości do progu jest jedynym raportem, który warto uruchamiać ponownie co miesiąc.
Czym różnią się postanowienia pozytywne i negatywne i które z nich są najsilniej wiążące?
Term sheets dzielą umowy na **afirmatywne** i **negatywne**, co jest jasno przedstawione w podziale umów spółki Mercury. **Umowy afirmatywne** to zobowiązania do działania: dostarczanie dokumentów finansowych, utrzymywanie aktualnego ubezpieczenia, powiadamianie pożyczkodawcy o istotnych zmianach. Standardowy pakiet raportowania obejmuje przygotowywane przez firmę miesięczne sprawozdania finansowe, audytowane roczne sprawozdania, miesięczne certyfikaty zgodności, roczne prognozy i materiały zarządu. Uważaj na certyfikat zgodności, ponieważ opóźnienie w jego dostarczeniu samo w sobie stanowi naruszenie warunków umowy. **Umowy negatywne** to zakazy, które subtelnie ograniczają strategię. Wzorce, na które należy zwrócić uwagę:
- Limity zadłużenia. Ograniczenie dodatkowego zadłużenia, które może zablokować przyszłe finansowanie lub linię kredytową na sprzęt.
- Zakaz obciążania IP. Zapis, który, zdaniem Arc, zabrania startupom obciążania własności intelektualnej innemu podmiotowi w okresie trwania pożyczki, co ma znaczenie, jeśli później chcesz zabezpieczyć się na jej podstawie.
- Ograniczenia w przypadku zmiany kontroli i sprzedaży aktywów. Ograniczenia dotyczące zmian własności, sprzedaży aktywów, dywidend i fuzji/przejęć bez zgody pożyczkodawcy.
Obowiązek pozytywnego raportowania stanowi administracyjne tarcie. Negatywne klauzule określają, co wolno Ci robić przez cały okres obowiązywania pożyczki, więc czytaj je tak, jakbyś potrzebował każdego z tych działań, ponieważ ostatecznie możesz.
O czym faktycznie można negocjować i dlaczego kredytodawcy narzucają którąkolwiek z tych rzeczy?
Obliczenia kowenantów często opierają się na niestandardowych formułach zdefiniowanych przez pożyczkodawcę, a nie na zasadach GAAP, więc nie zakładaj, że standardowa definicja Cię ochroni. Negocjuj bufory na piśmie: próg istotności, aby niewielkie niedobory nie były automatycznym naruszeniem, oraz okresy naprawcze wynoszące około 15 do 30 dni, aby miesięczny spadek był możliwy do naprawienia. Domyślne domniemania wymagają najsilniejszego nacisku. Standardowy MAC, według Orrick, ma trzy elementy: istotne pogorszenie zastawu pożyczkodawcy lub wartości zabezpieczenia, istotną niekorzystną zmianę w działalności, operacjach lub sytuacji finansowej pożyczkobiorcy oraz istotne pogorszenie zdolności pożyczkobiorcy do spłaty w terminie. Czy którykolwiek z tych warunków został spełniony, zależy w dużej mierze od pożyczkodawcy, który rzadko przyspiesza płatność tylko na podstawie MAC, ale wykorzystuje go jako młotek do wymuszenia ugody. Orrick zaleca preferowanie klauzuli o **porzuceniu przez inwestora** zamiast MAC, ponieważ porzucenie zależy od faktów pozostających pod kontrolą inwestorów. Typowe sformułowanie brzmi: pożyczkodawca ustala "w swoim dobrym wierze osądzie, że jest jasnym zamiarem inwestorów pożyczkobiorcy niekontynuowanie finansowania pożyczkobiorcy w ilościach i terminach niezbędnych do umożliwienia pożyczkobiorcy zaspokojenia zobowiązań wobec pożyczkodawcy w miarę ich wymagalności". Test zależy od dobrej wiary pożyczkodawcy, a nie od jego wyłącznego uznania, dlatego jest mniej subiektywny niż MAC. Staraj się zawęzić MAC i zaakceptuj zamiast tego ten test.
Kredytodawcy narzucają porozumienia z jednego powodu: oceniają Twoją rentowność jednostkową, a nie Twoje aktywa. Bardziej niż w przypadku połączenia kosztów pozyskania klienta łatwiej jest określić warunki umowy dla finansowania opartego na przejrzystej rentowności. Traktując CAC jako wydatek kapitałowy, zgodnie z podejściem EBITCAC, liczby sprawdzane przez pożyczkodawcę przestają być „czarną skrzynką”. Założyciele budujący w pełni finansowanie niedziałające na rozwodnienie kapitału ze środków funduszu CVF osiągają swoje cele, wiedząc jakie warunki sprawdzają kredytodawcy przed udzieleniem finansowania. Jeśli to zrobisz, warunki finansowania przestaną być klauzulą, która blokuje połowę Twojego kapitału: będziesz widzieć swoje dane tak, jak widzi je pożyczkodawca i negocjować warunki przed podpisaniem umowy.
FAQ: kowenanty kredytu venture
Czy kredyt dla startupu może zostać uznany za niespłacony, nawet jeśli nigdy nie ominąłem płatności? Tak. Klauzula MAC może zaklasyfikować kredyt jako niespłacony i wymusić przyspieszoną spłatę, nawet jeśli uregulowałeś każdą płatność na czas. Niespłacenie kredytu może nastąpić niezależnie od statusu płatności.
Co się dzieje w momencie naruszenia umowy? Naruszenie jest technicznym wykroczeniem. Pożyczkodawca może zażądać spłaty całej należności i wstrzymać dalsze finansowanie. Może również przejąć zabezpieczenie w postaci zastawu. Pożyczkodawcy zazwyczaj wykorzystują naruszenie jako dźwignię do restrukturyzacji, ale dźwignia ta leży po ich stronie.
Czy normalne jest, że umowa dotycząca długu venture ma brak kowenantów finansowych? Może tak być. Wiele umów nie zawiera żadnych utrzymujących się kowenantów finansowych, albo tylko jeden lub dwa, ponieważ pożyczka jest zabezpieczona przez Twoich inwestorów VC. Lżejszy pakiet kowenantów przenosi koszt gdzie indziej, zazwyczaj na pokrycie warrantami.
Jak krótki okres na usunięcie uchybień jest zbyt krótki? Celuj w 15 do 30 dni. Cokolwiek krótszego nie pozostawia miejsca na naprawienie błędu w raportowaniu ani jednomiesięcznego spadku gotówki. Połącz okres na usunięcie uchybień z miesięcznym sprawdzaniem marginesu bezpieczeństwa, a większość naruszeń nigdy nie trafi do działu pożyczek.
