Een financieringsclausule voor materiële ongunstige verandering (MAC) stelt een durfkapitaalverstrekker in staat om te weigeren geld te verstrekken dat u nog niet hebt opgenomen, zelfs nadat beide partijen de term sheet hebben ondertekend, als de verstrekker van mening is dat uw bedrijf materieel is verslechterd. Het staat los van een MAC-wanbetalingsgebeurtenis en de formulering is meestal breed genoeg om de verstrekker ruime discretie te geven over kapitaal waarop u rekent.
Oprichters lezen een ondertekend term sheet voor venture debt als toegezegd kapitaal. Veel daarvan is dat niet. De hoofdfaciliteit is een maximum, en verschillende clausules laten de kredietverstrekker toe om minder dan dat vrij te geven, of niets, als de omstandigheden veranderen tussen de ondertekening en uw volgende opname. De stilste hiervan is de funding MAC, en deze staat meestal onderaan het document waar het de minste aandacht krijgt.
Wat is een materiële nadelige wijziging-clausule in durfkapitaalleningen?
Een "material adverse change"-clausule geeft de geldschieter het recht om actie te ondernemen als uw bedrijf, financiën of vooruitzichten verslechteren op een manier die zij als significant beoordelen. Bij durfkapitaalleningen komt het in twee vormen voor: als een wanbetalingsgebeurtenis op reeds opgenomen geld, en als een financieringsvoorwaarde die de geldschieter in staat stelt geld dat u nog niet hebt opgenomen, achter te houden.
De twee vormen doen verschillende schade. Als een wanbetalingsgebeurtenis laat een MAC de kredietverstrekker toe om een bestaande lening op te eisen, net zoals een geschonden convenant dat zou doen. Als financieringsvoorwaarde laat het de kredietverstrekker toe om een toekomstige tranche te weigeren, terwijl je eerdere opnames intact blijven. De eerste is een risico waar oprichters al op letten via hun convenantspakket. De tweede overvalt teams, omdat het een verbintenis die ze hebben gepland verandert in iets optioneels voor de kredietverstrekker. Kruze Consulting merkt op hoe vaag de term doorgaans wordt gedefinieerd, wat het krachtig maakt.
Hoe kan een kredietverstrekker weigeren een tranche waarop u al hebt getekend, te financieren?
De kloof is de timing. Een MAC-clausule geldt meestal in de periode tussen de ondertekening en het moment dat het krediet daadwerkelijk beschikbaar wordt, en die periode kan maanden duren. Venture financieringen koppelen vaak een eerste opname aan een of meer latere tranches die worden vrijgegeven bij het behalen van mijlpalen. De financierings-MAC zit bovenop die mijlpalen als een tweede test: zelfs als je de metriek activeert, kan de kredietverstrekker nog steeds weigeren als zij van oordeel zijn dat er sprake is van een materieel nadelige verandering.Wat als materiaal wordt beschouwd, wordt zelden uitgespeld. De definitie is doorgaans vaag en open voor interpretatie, wat vanuit het oogpunt van de kredietverstrekker de bedoeling is, aangezien dit hun discretie behoudt. Kredietverstrekkers hebben gewezen op een verslechterend fondsenwervingsklimaat, een grote rechtszaak of een verandering in het senior management als gronden. Voor een team dat zijn runwayplan heeft opgebouwd rond een tranche die op een bepaalde datum arriveert, maakt een financierings-MAC die datum voorwaardelijk op een manier die het kasstroommodel nooit heeft aangetoond. De richtlijn voor term sheets van Mercury markeert de financieringsvoorwaarde als een van de clausules die oprichters ten koste van zichzelf snel doornemen.
| Clausule | Wat het de kredietverstrekker toestaat te doen | Uw blootstelling |
|---|---|---|
| Funding MAC | Weiger een niet-opgetrokken deel te verstrekken | Kapitaal dat u gepland had, komt nooit aan; eerdere opnames blijven uitstaand. |
| MAC event of default | Een reeds opgenomen lening opeisen | Terugbetaling versnelt voor geld dat u al hebt uitgegeven. |
| Investor abandonment | Wanbetaling als uw investeerders aangeven dat ze u niet langer zullen steunen | Uw cap table, niet uw activiteiten, triggert de kredietverstrekker. |
De clausule inzake investeerdersverlating verdient een eigen regel. Hiermee kan een geldschieter een wanbetaling constateren als uw bestaande investeerders duidelijk maken dat zij de onderneming niet meer zullen financieren in de benodigde hoeveelheid en binnen de benodigde termijn om de lening te bedienen. Voor een door durfkapitaal gesteunde onderneming koppelt dit het vertrouwen van de geldschieter aan uw volgende eigen vermogenssignaal, wat precies het moment is waarop een financierings-MAC waarschijnlijk zal toeslaan.
Zakelijke MAC vs markt MAC: welke risico's zijn van u?
Niet elke slechte gebeurtenis hoeft uw probleem te zijn, en een goed opgestelde clausule zegt dat. Een bedrijfseigen MAC dekt ondernemingsspecifieke achteruitgang: verschuivingen in uw aansprakelijkheden, activa, intellectuele eigendom, markttoegang of belangrijke contracten. Een markt-MAC dekt algemene omstandigheden, de economie, uw sector, tarieven, nieuwe regelgeving. Standaard kredietverleningspraktijk wijst ondernemingsspecifieke risico's toe aan de lener en sluit brede marktrisico's uit, aangezien een oprichter een sectorbrede neergang niet kan sturen.
De 'carve-out' (uitzondering) is waar de onderhandeling plaatsvindt. Een clausule die de geldverstrekker toestaat zich terug te trekken omdat de financieringsmarkt afkoelde, legt een risico bij u dat u niet kunt beheersen. Door algemene economische, politieke, markt- en regelgevingswijzigingen op te nemen in een uitgesloten lijst, beperkt u de MAC (materiële wezenlijke verandering) tot gebeurtenissen waar u daadwerkelijk invloed op heeft. Eén nuance overleeft de meeste 'carve-outs': als een sectorale neergang uw bedrijf veel zwaarder treft dan zijn concurrenten, kan het onevenredige deel van die schade nog steeds als een MAC worden beschouwd. Dat is verdedigbaar en het leest heel anders dan wanneer een geldverstrekker alleen het macroklimaat aanhaalt. De analyse van Orrick van wanbetalingsbepalingen bespreekt hoe nauwkeurig deze definities kunnen, en moeten, worden opgesteld.
Hoe onderhandel je over een financierings-MAC-clausule?
Begin met te proberen de financierings-MAC volledig af te slaan, val daarna terug naar het beperken ervan. De sterkste positie vervangt de discretie van de geldverstrekker door objectieve triggers: definieer de financieringsvoorwaarde als specifieke, meetbare drempels in plaats van een beoordeling. Als je opname al afhankelijk is van een metrische mijlpaal, voer dan aan dat de mijlpaal de toets is en dat een aparte vage MAC daar bovenop overbodig is. Koppel het comfort van de geldverstrekker aan cijfers, niet aan stemming.Dit is waar unit economics echt hun werk doen. Een geldverstrekker die een duurzame terugverdientijd van de CAC, retentie en marge kan zien, heeft minder reden om aan te dringen op een discretionaire exit-clausule, omdat de gegevens de traject al laten zien. Het afkaderen van klantacquisitie als kapitaalinzet via de EBITCAC-lens geeft u een concrete basis om op metrische voorwaarden gebaseerde financieringsvoorwaarden voor te stellen ter vervanging van een allesomvattende MAC. Als u de clausule niet kunt verwijderen of verkleinen, is de botte noodoplossing om de gehele faciliteit vooraf op te nemen, zodat er geen niet-opgenomen tranche is waar een financierings-MAC betrekking op kan hebben, hoewel dat het probleem ruilt voor de rentekosten van contant geld dat u mogelijk nog niet nodig hebt. Lees de MAC naast de rest van het document, aangezien een financierings-MAC, een strikte covenant en een agressieve amortisatie zich samenvoegen tot veel minder bruikbaar kapitaal dan het cijfer op de voorpagina.
Veelgestelde vragen
Is een financierings-MAC hetzelfde als een MAC-wanbetalingsgebeurtenis? Nee. Een financierings-MAC laat de geldverstrekker weigeren een niet-afgenomen deel uit te betalen, terwijl een MAC-wanbetalingsgebeurtenis hen in staat stelt een reeds opgenomen lening op te roepen. Een term sheet kan beide bevatten, gericht op verschillende geldbedragen.
Wat kan een materiële nadelige verandering veroorzaken? De definitie is meestal breed, maar kredietverstrekkers hebben een verslechterende fondsenwervingsmarkt, grote rechtszaken, het verlies van een belangrijke klant of bestuurder, en scherpe dalingen in de metrics achter de lening aangehaald. Hoe vager de bewoordingen, hoe meer gebeurtenissen in aanmerking komen.
Kan ik een financieringsclausule laten verwijderen? Soms, vooral met sterke metrics en concurrerende aanbiedingen. Als je hem niet kunt verwijderen, verklein dan de definitie, voeg marktuitzonderingen toe en streef naar objectieve drempels. Als laatste redmiddel haalt het volledig opnemen van het bedrag de niet-opgenomen tranche weg waarop een financieringsclausule is gebaseerd.
Wat is een investeerdersverlatingsclausule? Hiermee kan de geldschieter een wanbetaling inroepen als uw investeerders aangeven dat ze het bedrijf niet meer zullen steunen op het niveau dat nodig is om de lening terug te betalen. Het koppelt de rechten van de geldschieter aan uw aandelenverhaal in plaats van aan uw dagelijkse operaties.
Een aanvraag voor durfkapitaal is alleen zo stevig als de voorwaarden eraan verbonden. De financierings-MAC is de clausule die het meest waarschijnlijk een getal dat je gepland had om mee te werken zal omzetten in kapitaal dat de geldschieter kan inhouden, en het beloont lezen vóórdat je tekent in plaats van nadat je het geld nodig hebt. Voor hoe dezelfde controle op het gehele instrument van toepassing is, zetten de vergelijking van omzetgerelateerde financiering versus durfkapitaal en het overzicht van niet-verwaterende financiering voor SaaS-startups de afwegingen naast elkaar.
