SaaSの取引が成立すると、買収者は引き継いだ繰延収益を減額しますが、創業者たちはその減額、つまり繰延収益のヘアカットを、クロージングの場で失われた現金だと見なすことがよくあります。実際には、そうではありません。買収会計では、その残高は額面金額ではなく、サービス提供にかかるコストで評価されました。また、米国のソフトウェア販売者にとっては、2026年にはASU 2021-08と呼ばれる規則により、ヘアカットのほとんどがなくなりました。それでもなお、あなたの収益を削減する数字は別にあります。それは、繰延収益が純運転資本においてどのように扱われるかということです。

その二つは、ほぼ全ての創業者との会話で混同されており、その混乱は高くつきます。一つは、あなたの小切手に触れることのない、買い手側の台帳上の線です。もう一つは、テーブルの両側で静かに数百万ドルを動かすことができます。この記事では、それらを区別し、それぞれに実際の範囲を設け、どこで抵抗すべきかを示します。

繰延収益のヘアーカットとは何ですか？

以前のPurchase Accountingルール（ASC 805）では、買収者は繰延収益を帳簿価額で引き継ぐことができませんでした。負債は公正価値で再測定する必要があり、その公正価値は、残りのサービス提供義務を履行するためのコストに、その労務に対する合理的な利益率を加えたものと定義されていました。SaaSビジネスの場合、すでに契約済みの顧客へのサービス提供を継続するためのコストは、主にホスティングとサポートであるため、その公正価値は顧客が前払いした現金よりもはるかに低い金額になりました。

その差はヘアカット（評価減）です。買い手は公正価値の低い残高しか認識できなかったため、売り手が今後1年間で計上するはずだった収益の一部は、合併後の会社の報告された収益にまったく現れませんでした。40％から70％の削減が一般的でした。オラクルは、一部の取引で約60％の削減で繰延収益を開示し、単純な50％の減額が典型的な作業仮定でした。

ヘアカットは報告された収益にどのくらい影響しますか？

規模は総利益を追跡しますが、純粋な算術が示唆するほど急激ではありません。公正価値とは、契約を履行するための残りのコストに、そのサービスに対する通常の利益を加えたものです。したがって、前払い価格のうち、配送コストではなく利益が占める割合が大きいほど、再測定で残る金額は少なくなります。提供コストだけでは、高利益率の残高の大部分が消滅してしまいます。市場参加者が作業完了に対して要求する利益が、その数値を押し上げます。ソフトウェアターゲット全体では、通常、40%から70%の間で減損が発生し、利益率が最も高いところで最も大きくなります。

粗利益残存見込み残高一般的なヘアカット
約60%約50–60%40–50%
約75%約40–50%50–60%
約85%以上約30–40%60–70%

目安となる範囲であり、評価意見ではありません。市場参加者の利益率と個々の取引の事実によって正確な数値は変動します。

具体的な例を挙げるとわかりやすくなります。繰延収益80万ドル、総利益率80%の対象企業は、残りのサービス提供コストとそこから得られる通常の利益を考慮すると、約30万ドルに再測定されます。前払い収益50万ドルとその付随するクロージング後の収益は、買収企業の帳簿には計上されません。だからこそ、高利益率のソフトウェアはどの業界よりも大きな評価減を被り、その話題がSaaSの評価倍率の精査方法の隣に位置するのです。

2026年のASU 2021-08の下での変更点は？

財務会計基準審議会（FASB）は、これらの契約に対する公正価値のステップを削除しました。会計基準更新（ASU）2021-08の下では、買収者は、あたかも自らが契約を開始したかのように、収益基準（ASC 606）に基づいて、買収した契約資産および契約負債を測定します。繰延収益は、売手がASC 606を適切に適用した場合、帳簿価額で引き継がれ、ヘアーカットはなくなります。

この規則は、2022年12月15日以降に開始される事業年度から上場企業に適用され、それ以外のすべての企業には1年後に適用され、それぞれの施行日以降に完了した取引に適用されます。2026年までには、米国のGAAP（一般に公正妥当と認められた会計原則）の買主にとっては標準となります。しかし、1つの落とし穴が残っています。国際会計基準（IFRS 3）には該当する例外規定がありません。そのため、IFRSに基づいて報告する国境を越えた買収者は、繰延収益を再評価し、ヘアカットを計上します。買主がIFRSで提出する場合、ヘアカットは生きたものとして扱ってください。

その散髪は実際に売却価格を下げるのでしょうか？

通常、そうではありません。会計上のヘアカットは買い手の帳簿に計上され、クロージング後の収益報告額に影響しますが、あなたが受け取る現金には影響しません。あなたの受取額を減らすのは、繰延収益が取引自体で負債的な項目として扱われるか、または運転資本目標額の内部に含まれるか、その分類方法です。その交渉は独自の軌道で進み、どの会計規則が施行されているかには関心がありません。

買い手は、アグレッシブなものから売り手寄りのものまで、3つのうちのいずれかのポジションで交渉を開始します。繰延収益を負債として扱う場合、価格は残高全額と同額だけドル単位で下がります。通常の運転資本内にそのまま残す場合、買い手は価格の引き下げなしに配送義務を引き受けます。市場標準の中間では、繰延収益を運転資本のペッグから除外しますが、売り手は、粗利益率80%の場合、残高の約20%にあたる、それらの契約を履行するための費用と同額の現金を残します。

その選択は、実際の金銭の動きを伴います。ある代表的な取引では、売り手が450万ドルの繰延収益を抱えており、買い手の当初の提示額は450万ドルの値引きでした。サービス提供コストを基準に精算された結果、買い手が負担したのは約90万ドルのみで、残りは売り手に渡りました。最初の提示額を受け入れていたら、その創業者はおそらく同じ事業で360万ドルの損失を被っていたでしょう。

一度支援した顧客に二重に支払わないでください

繰延収益は、獲得するためにすでに費用をかけた契約を表します。それらのサブスクリプションを成立させるために投じた営業・マーケティング費用は回収不可能であり、顧客はすでに計上されています。その後、買い手が全額前払いされた金額を債務として取り戻すと、売り手は同じ顧客に対して2度支払うことになります。一度目は獲得コストとして、二度目はより低い購入価格としてです。

EBITCACフレームワークは、顧客獲得コストを、毎期リセットされる費用ではなく、収益資産を構築するための資本として扱います。そのように見ると、価格に対する唯一の正当な請求は、サービス提供のためにまだ支払われるべき追加費用であり、全額前払いされた金額ではありません。同じ論理が、規律ある買い手が合併シナジーをモデル化する際に、粗利益と純利益を分離する方法を支えています。つまり、見かけの数値ではなく、資産の実際の運営コストに対して支払うということです。

創業者​​は、ディールにおいて繰延収益​​をどのように扱​​うべき​​で​​しょう​​か？

あらゆる議論を「サービス提供コスト」に結びつけ、その取り扱いを売買契約で明らかにするのではなく、意向表明書に明記させましょう。この3つの手順が、あなたの利益を守ります。

  • 義務の価格設定を、残高ではなく行います。 あなたの粗利益率を1から引いた金額に相当する現金を繰延収益に対して残すことを提案します。80%の利益率の場合、それは1ドルあたり約20セントとなり、買い手の実際のコストに直接対応します。
  • アーンアウトを「ヘアーカット」から保護します。 あなたの対価の一部がクロージング後の収益にかかっており、買い手がIFRSに基づいて報告する場合、公正価値の減額によってあなたが実際に稼いだ収益が消滅する可能性があります。アーンアウトは、購入会計処理の前に、キャリオバーベースで測定されるように主張してください。そうすれば、あなたが管理できない規則によってあなたの支払いが減額されることを防ぐことができます。
  • 収益認識をクリーンに保ちます。 ASU 2021-08は、買い手が繰延収益を引き継ぐことを許可するのは、あなたがASC 606を正しく適用した場合のみです。不注意な認識は、買い手に公正価値とヘアーカットを再検討する理由を与えるため、市場に出る前に帳簿を整理してください。

会計上の減損処理と現金メカニズムの違いをすでに理解している創業者が最も多く集まります。一方はクロージング後の買い手の問題です。もう一方はあなたが交渉すべきものであり、多額の繰延残高では、複数のターンの価値があります。