Los convenios de préstamo son de tres tipos. Los convenios afirmativos son cosas que debes hacer, los convenios negativos son cosas que no puedes hacer, y los convenios financieros son números que debes mantener. Un acuerdo de deuda de capital de riesgo utiliza los tres, y saber a qué tipo pertenece una cláusula te dice cómo puede perjudicarte y lo difícil que es negociar. Esta guía define cada tipo, da la versión SaaS de cada uno y muestra los niveles de activación que convierten un convenio en un incumplimiento.
Una covenant es simplemente una promesa formal que usted hace al prestamista. En un acuerdo de deuda de capital de riesgo, esas promesas se clasifican ordenadamente en los tres grupos que se indican a continuación. Lea una hoja de términos teniendo en cuenta los grupos y cada cláusula le dirá lo que espera el prestamista y qué sucederá si usted falla.
¿Cuáles son los tres tipos de convenios de préstamo?
Cada pacto en un acuerdo de deuda de capital riesgo es de uno de tres tipos:
- Covenants afirmativos requieren acción. Entregue los estados financieros a tiempo, mantenga el seguro en vigor, pague sus impuestos y mantenga al día la garantía del prestamista.
- Covenants negativos restringen la acción. No contraiga nueva deuda por encima de un límite, no ponga sus activos en prenda en otro lugar y no venda la empresa sin consentimiento.
- Covenants financieros establecen cifras. Mantenga un saldo de efectivo mínimo, un umbral de ingresos o un índice de cobertura, evaluado cada mes o trimestre.
Los pactos financieros reciben la mayor atención porque se prueban contra el rendimiento, pero los tres pueden poner un préstamo en incumplimiento. El conjunto completo que un prestamista puede solicitar, y cómo leer cada uno, se presenta en la guía de términos de pacto de deuda de capital de riesgo que todo fundador debería revisar.
¿Qué son los pactos afirmativos?
Los pactos afirmativos son el "mantenimiento" de un préstamo. Enumeran lo que el prestatario promete seguir haciendo durante la vida de la línea de crédito, y para una empresa SaaS la lista habitual es corta y administrativa: entregar estados financieros mensuales dentro de un plazo establecido, enviar un certificado de cumplimiento trimestral que confirme que se cumplen los pactos financieros, mantener un seguro, mantener la empresa en regla, pagar impuestos y mantener el registro de la propiedad intelectual para que la garantía del prestamista siga siendo válida.
Ninguna de estas es difícil de aceptar, y los prestamistas rara vez negocian. El riesgo es más discreto: un pacto afirmativo se incumple por un plazo incumplido, no por un mal desempeño. Si envías los informes financieros mensuales con dos semanas de retraso suficientes veces, tendrás un incumplimiento técnico de un préstamo que de otro modo sería saludable. La defensa es un calendario, no una negociación. Pon todas las fechas de presentación de informes en él y asigna un responsable.
¿Qué son los pactos negativos?
Los pactos negativos restringen lo que puedes hacer sin el consentimiento del prestamista. Existen para evitar que un prestatario debilite la posición del prestamista después de que se haya desembolsado el dinero. El conjunto común de SaaS cubre deuda nueva por encima de un límite, fusiones o venta de la empresa, grandes ventas de activos, dividendos o distribuciones a los accionistas y la pignoración de activos a terceros.
Esa última, la de la prohibición de gravamen, es la cláusula negativa que más importa para su financiación futura. Le impide otorgar otro gravamen de sobre sus activos, que normalmente incluye su propiedad intelectual, mientras el préstamo esté vigente. Una estricta prohibición de gravamen puede bloquear una segunda línea de crédito o una refinanciación posterior, así que léala para ver las excepciones: el derecho a realizar un pequeño arrendamiento de equipos, a obtener una cantidad definida de deuda adicional o a liberar la propiedad intelectual al pago. Estas cláusulas rara vez se incumplen por sí solas, porque incumplirlas requiere un acto deliberado, pero dan forma a cada decisión financiera que tome hasta que se pague el préstamo, incluso a cómo las garantías y la dilución se apilan contra su capital social.
¿Qué son los pactos financieros?
Los pactos financieros son los números que usted se compromete a mantener, y son los pactos más propensos a hacer tropezar a una empresa SaaS en crecimiento pero desigual. Cada uno se prueba según un calendario, mensual o trimestral, en comparación con sus resultados reales. Si cae por debajo de la línea, ha incumplido, incluso si el incumplimiento es una cuestión de tiempo.
Las cláusulas financieras comunes de SaaS son un mínimo de efectivo o un suelo de liquidez, un nivel mínimo de ingresos o ARR y, en las líneas de crédito más grandes, un ratio de cobertura del servicio de la deuda. Algunos prestamistas añaden un suelo de retención de ingresos netos porque predice si los ingresos recurrentes detrás del préstamo se mantendrán. Esta tabla muestra la forma de cada una, con niveles de activación ilustrativos en lugar de los términos de un solo prestamista.
| Pacto financiero | Qué mide | Activador ilustrativo |
|---|---|---|
| Efectivo mínimo / liquidez | Efectivo disponible en la fecha de prueba | Al menos 1,5 millones de dólares, o tres meses de margen de maniobra |
| Ingresos mínimos / ARR | Ingresos anteriores comparados con el plan | Al menos el 80 % del plan de ingresos, probado trimestralmente |
| Ratio de cobertura del servicio de la deuda | Flujo de efectivo disponible para cubrir los pagos de la deuda | Al menos 1,2 veces |
| Retención mínima neta de ingresos | Ingresos mantenidos de clientes existentes | Al menos el 100 % |
Los números anteriores son ejemplos. Lo que importa es el margen entre el desencadenante y tu plan realista, dimensionado para que un trimestre lento no vulnere el préstamo.
¿Qué tipo de pacto complica más a los prestatarios de SaaS?
Los pactos financieros causan la mayor parte de los incumplimientos, porque responden a un rendimiento que no controlas por completo, y el suelo de efectivo mínimo es el factor desencadenante más común. Una gran factura anual o un pago aplazado de la empresa pueden hacer que el efectivo caiga por debajo del límite durante dos semanas mientras el negocio está fundamentalmente bien. Por eso, los pactos sobre los que vale la pena insistir son en su mayoría financieros, establecidos sin margen de maniobra.
Las cláusulas afirmativas vienen en segundo lugar, y se incumplen por la administración más que por el rendimiento, por lo que un calendario de informes elimina la mayor parte del riesgo. Las cláusulas negativas se incumplen con menos frecuencia, ya que su incumplimiento requiere un movimiento deliberado como la obtención de nueva deuda o la pignoración de activos, pero conllevan el mayor costo a largo plazo al limitar cómo se financia la empresa en el futuro. Adapte su defensa al tipo: un colchón para las cláusulas financieras, un calendario para las afirmativas y una lectura cuidadosa de los derechos de consentimiento antes de cualquier movimiento que rija una cláusula negativa.
Preguntas frecuentes: tipos de cláusulas de préstamo
¿Qué tipo de pacto es más difícil de negociar? Pactos financieros, porque el umbral es un número que el prestamista utiliza para fijar el precio de su riesgo. Consiga margen de maniobra y un período de subsanación en lugar de intentar eliminarlos. Los pactos negativos son los siguientes, donde la lucha se centra en las excepciones en lugar del pacto en sí.
¿Todos los préstamos de deuda de capital riesgo tienen cláusulas de cumplimiento financiero? No. Algunas hojas de términos de 2026 son "covenant-light" y tienen pocas o ninguna cláusula de cumplimiento financiero, basándose en su lugar en una cláusula de cambio adverso material en lugar de ello. El control se mueve en lugar de desaparecer.
¿Qué es un préstamo con pactos limitados? Una facilidad con menos pactos financieros que un préstamo tradicional. Parece favorable al prestatario, pero el prestamista suele mantener el control a través de una cláusula general de cambio material adverso, así que lea esa cláusula tan de cerca como cualquier ratio.
Los tres tipos de convenios te indican dónde puede afectar un préstamo. Los convenios afirmativos te piden que no pierdas fechas límite, los convenios negativos te piden que verifiques los derechos de consentimiento antes de aumentar o pignorar, y los convenios financieros te piden que mantengas un número con margen de sobra. Ve dónde se ubica cada uno línea por línea en el recorrido de la hoja de términos , y verifica si la financiación no dilutiva se adapta a tu startup antes de firmar.
