Respuesta corta. Una empresa SaaS rentable puede comprar un competidor más pequeño o una línea de productos sin vender capital propio, financiando la operación con deuda vinculada a ingresos recurrentes: deuda de capital riesgo, una línea de financiación basada en ingresos o una línea de crédito de ingresos mensuales recurrentes (MRR), a menudo combinada con un pagaré del vendedor o un pago por objetivos que difiere parte del precio. Los ingresos recurrentes del negocio combinado sirven para pagar el préstamo, de modo que el fundador mantiene la estructura de capital intacta.
Comprar otra empresa es una de las formas más rápidas de añadir productos, clientes o cuota de mercado, y con las adquisiciones de software a un ritmo constante, más fundadores terminan en el lado comprador de lo que esperan. El reflejo instintivo es financiar la operación con capital propio. Para una empresa SaaS con ingresos predecibles, ese reflejo suele ser la forma más cara de pagar: los ingresos que hacen que una empresa valga la pena comprar son el mismo activo que un prestamista financiará.
Esta guía cubre los instrumentos, las matemáticas de tamaño frente a los ingresos combinados y cuándo la deuda supera a la deuda para una incorporación.
¿Se puede financiar una adquisición sin capital?
Sí. Si la empresa adquirente, y idealmente la objetivo, tiene ingresos recurrentes con una retención razonable, los prestamistas financiarán la mayor parte o la totalidad de una adquisición complementaria contra esos ingresos. La deuda se adapta bien a las adquisiciones porque el activo que se compra, una base de suscripción, produce el flujo de caja que reembolsa el préstamo. El capital propio solo se convierte en la mejor opción cuando la empresa combinada está demasiado sin probar para ser suscrita.
La lógica es la misma que rige cualquier aumento no dilutivo. Un prestamista analiza los ingresos recurrentes mensuales, la rotación de clientes y la retención neta de ingresos, y luego avanza capital en función de la durabilidad de esos ingresos. Integra los ARR del objetivo en los tuyos y normalmente presentas una base más grande y diversificada, lo que respalda una línea de crédito mayor de la que tus cifras individuales permitirían. La pregunta que un prestamista se hace no es si puedes permitirte la operación hoy, sino si los ingresos combinados seguirán existiendo dentro de tres años.
¿Cómo se estructura la deuda de adquisición para SaaS?
Tres instrumentos hacen la mayor parte del trabajo y los acuerdos más sólidos a menudo apilan más de uno.
La deuda de capital riesgo es el pilar común para una adquisición mayor. Es un préstamo a plazo, que generalmente devenga un interés de entre el diez y el quince por ciento, con un breve período inicial solo de intereses, e incluye casi siempre warrants, el derecho del prestamista a comprar una pequeña parte de las acciones más adelante. Los warrants añaden una pizca de dilución, una fracción de lo que cuesta una ronda de capital. Encaja con los adquirentes con respaldo institucional.
La financiación basada en ingresos y las líneas de crédito de MRR cubren acuerdos más pequeños o rápidos. Una facilidad basada en ingresos avanza capital y toma el reembolso como una parte de los ingresos mensuales, la mayoría de las veces durante 12 a 36 meses, aunque algunos prestamistas como Lighter Capital se extienden a plazos de tres a cinco años desde alrededor de $200,000 en ARR. Una línea de MRR normalmente extiende de tres a cinco veces los ingresos recurrentes mensuales; algunos prestamistas, los bancos más a menudo que los prestamistas de capital de riesgo, piden una garantía personal, así que revise esa cláusula. Ninguna utiliza warrants, por lo que ambas permanecen completamente no dilutivas.
La financiación del vendedor es la parte que los fundadores pasan por alto. Una nota del vendedor aplaza entre el 10 y el 30 por ciento del precio como un préstamo que el vendedor mantiene a una tasa acordada, pagado puntualmente sin importar lo que le ocurra al negocio. Una cláusula de participación en los beneficios va un paso más allá y hace que la parte aplazada dependa de objetivos de rendimiento; en SaaS, requiere una redacción cuidadosa, porque una vez que se fusionan dos plataformas, atribuir los ingresos al producto adquirido se vuelve conflictivo. Cubrimos cómo se establecen esos desencadenantes en nuestra guía sobre cláusulas de participación en los beneficios en adquisiciones de SaaS.
Juntos, estos forman una estructura de capital de adquisición. La financiación del vendedor aplaza una parte del precio, un préstamo a plazo o una línea de financiación de ingresos financia la mayor parte del efectivo adeudado al cierre, y solo el remanente verdaderamente no financiable, si lo hay, requiere capital propio. Nuestro resumen sobre financiación no dilutiva para startups SaaS cubre cómo se comporta cada instrumento de forma individual.
¿Cuánto puede pedir prestado contra ARR combinado?
Normalmente puede pedir prestado entre una décima y un tercio de ARR a través de una línea de crédito basada en ingresos, entre tres y cinco veces el MRR a través de una línea de crédito, o entre el 30 y el 50 por ciento del ARR a través de deuda de riesgo. En una adquisición, aplique esos múltiplos a los ingresos combinados de ambas empresas, lo que generalmente respalda una línea de crédito mayor que sus números individuales por sí solos.
Esos anclajes provienen de operaciones convencionales: los prestamistas basados en ingresos suelen conceder entre el 10 y el 33 % del ARR, con techos que llegan hasta la mitad del ARR, y la deuda de capital riesgo se basa en tu última ronda o en tu ARR.
Diga que dirige una empresa con $ 6 millones de ARR y desea comprar un competidor con $ 2 millones de ARR. Bajo tu solo $ 6M, una facilidad de deuda de capital de riesgo al 40% de ARR te da alrededor de $ 2.4M. Incluye al objetivo y la base se convierte en $ 8M, que al mismo múltiplo soporta aproximadamente $ 3.2M, suficiente para cubrir la parte en efectivo de un acuerdo de $ 2M-ARR con margen para la integración. Cuanto más fuerte sea el perfil de retención y crecimiento combinado, más extenderá un prestamista. Nuestro desglose de cómo los prestamistas determinan el tamaño de una facilidad de deuda de capital de riesgo se aplica directamente; una adquisición simplemente cambia la base de ingresos que introduces.
Una precaución decide más de estas transacciones que cualquier múltiplo: suscríbase a los números combinados solo si los ingresos del objetivo se retienen realmente. Una cohorte que rota al 20 por ciento al año no son 2 millones de dólares de ARR duradero, y un prestamista lo descontará. Compre ingresos que se queden, y la capacidad vendrá después.
¿Cuándo es la deuda más barata que el capital para una adquisición complementaria?
Casi siempre, cuando el objetivo es rentable o está cerca de serlo. El capital propio es el capital más caro que un fundador puede recaudar, porque lo paga con una participación permanente de cada dólar futuro que la empresa combinada gane. Suponga que financia una adquisición de 2 millones de dólares vendiendo el 8 por ciento de su empresa a una valoración de 25 millones de dólares. Si la empresa vale 150 millones de dólares en el momento de la salida, esa participación le costó 12 millones de dólares. Los mismos 2 millones de dólares en deuda de capital de riesgo podrían costar unos cientos de miles en intereses y warrants durante su vida. La diferencia es el precio del reflejo.Cómo leas la adquisición de clientes cambia la respuesta. Bajo el marco EBITCAC, una base de clientes retenida se comporta como un activo de capital en lugar de un gasto, porque produce ingresos durante años después del costo de conseguirla. Una cartera de clientes adquirida con una retención de ingresos netos superior al cien por cien es exactamente eso: un activo que genera el flujo de caja para pagar la deuda obtenida para comprarla. Si se considera la operación de esa manera, resulta difícil argumentar en contra de su financiación no dilutiva. El capital propio solo se justifica cuando el negocio combinado es verdaderamente no probado o el riesgo de integración es demasiado alto para cualquier prestamista.
El error a evitar es valorar la deuda en función de las cifras independientes del objetivo, ignorando los costes de integración antes de que generen ahorros. El trabajo de migración, los sistemas duplicados y las primas de retención pueden consumir los ahorros del primer año, y los costes de la operación en sí, el trabajo legal, la debida diligencia y un informe de calidad de las ganancias, pueden ascender a cifras de seis dígitos. Dimensiona la financiación para cubrir todo ese desfase, o presupuesta efectivo operativo para ello, no solo el precio de compra. La disciplina relacionada de la captura de sinergias decide si la operación que has financiado realmente se amortiza.
Qué revisan los prestamistas antes de financiar una adquisición
La diligencia se asemeja a la de una instalación ordinaria, con una adición: el prestamista suscribe los ingresos del objetivo tan estrechamente como los suyos propios. Espere un escrutinio del MRR combinado, la tasa de cancelación y la retención neta de ingresos, la tasa de crecimiento y la quema en comparación con la pista. Si alguna de las empresas quema efectivo, el prestamista modelará la quema combinada y reducirá la oferta; un objetivo cercano al punto de equilibrio pide prestado mucho más fácilmente que uno con pérdidas. Las opciones de compra, las cláusulas restrictivas y una garantía personal pueden estar sobre la mesa dependiendo del instrumento; nuestras guías sobre cláusulas restrictivas de deuda de capital de riesgo y opciones de compra y dilución cubren qué negociar antes de firmar. Una sala de datos para ambas empresas que muestre la retención a nivel de cohorte, no promedios combinados, hace que un prestamista pase de una oferta cautelosa a una segura.
Instrumentos de financiación de adquisiciones en un vistazo
| Instrumento | ¿Qué financia? | Coste típico | Dilución |
|---|---|---|---|
| Deuda de capital riesgo | La mayor parte del efectivo a pagar al cierre en una operación mayor | ~10-14% de interés más warrants | Pequeña (warrants) |
| Financiación basada en ingresos | Adquisiciones menores, financiadas contra los ingresos combinados | Tarifa fija, devuelta como parte de los ingresos | Ninguna |
| Línea de crédito de ARR | Cubrir la parte en efectivo, 3-5x ARR | Intereses; a veces una garantía personal | Ninguna |
| Pagaré del vendedor | Aplazar el 10-30% del precio como préstamo del vendedor | Intereses acordados, pagados a tiempo | Ninguna |
| Pago adicional del vendedor | Aplazar parte del precio contra el rendimiento futuro | Pagado solo si se alcanzan los objetivos | Ninguna |
Preguntas frecuentes
¿Se puede comprar una empresa con deuda en lugar de capital? Sí. Un adquirente de SaaS rentable puede financiar la mayor parte o la totalidad de una adquisición complementaria con deuda de capital riesgo, una línea de financiación basada en ingresos o una línea de crédito de ingresos recurrentes mensuales (MRR), que se pagarán con los ingresos recurrentes combinados. El capital es la mejor opción solo cuando el negocio combinado no está lo suficientemente probado como para ser garantizado.
¿Cuánto puede pedir prestado una empresa SaaS para financiar una adquisición? A modo de guía general, las líneas de crédito basadas en ingresos suelen ser de una décima a una tercera parte del ARR (ingresos recurrentes anuales), las líneas de MRR (ingresos recurrentes mensuales) se extienden de tres a cinco veces los ingresos recurrentes mensuales, y la deuda de capital riesgo a menudo se cifra entre el 30 y el 50 por ciento del ARR combinado. Aplique esos múltiplos a la base de ingresos fusionada, no a sus cifras individuales.
¿Qué es un earnout para el vendedor? Es una estructura de acuerdo en la que el comprador paga parte del precio al cierre y el resto solo si la empresa adquirida cumple con los objetivos acordados durante uno a tres años. En efecto, permite al vendedor financiar parte de la compra.
¿La deuda es siempre más barata que el capital propio para una adquisición? Para una empresa objetivo rentable, casi siempre, porque el capital propio supone una participación permanente en todo el valor futuro, mientras que la deuda tiene un coste definido y finito. El capital propio solo compensa cuando la retención es escasa o el riesgo de integración es demasiado alto para garantizar los ingresos.
