Una cláusula de cambio material adverso (MAC) de financiación permite a un prestamista de capital de riesgo negarse a desembolsar dinero que aún no has retirado, incluso después de que ambas partes firmen la hoja de términos, si el prestamista decide que tu negocio ha empeorado materialmente. Es independiente de un evento MAC de incumplimiento, y la redacción suele ser lo suficientemente amplia como para otorgar al prestamista una amplia discreción sobre el capital con el que cuentas.
Los fundadores leen un acuerdo de préstamo de capital riesgo firmado como capital comprometido. Gran parte de él no lo es. La facilidad principal es un techo, y varias cláusulas permiten al prestamista desembolsar menos que esa cantidad, o nada, si las condiciones cambian entre la firma y tu próximo desembolso. La más discreta de ellas es la cláusula MAC ("Material Adverse Change" o cambio adverso material), y suele encontrarse cerca del final del documento, donde recibe la menor atención.
¿Qué es una cláusula de cambio adverso material en la deuda de capital riesgo?
Una cláusula de cambio adverso material otorga al prestamista el derecho a actuar si su negocio, finanzas o perspectivas se deterioran de una manera que ellos juzguen significativa. En la deuda de riesgo, aparece de dos formas: como un evento de incumplimiento en el dinero ya retirado y como una condición de financiación que permite al prestamista retener dinero que aún no ha retirado.
Las dos formas infligen daños diferentes. Como evento de incumplimiento, un MAC permite al prestamista exigir el pago de un préstamo existente, de la misma manera que lo haría un pacto incumplido. Como condición de financiación, permite al prestamista rechazar un tramo futuro dejando intactos los desembolsos anteriores. El primero es un riesgo que los fundadores ya vigilan a través de su paquete de pactos. El segundo pilla desprevenidos a los equipos, porque convierte un compromiso que habían planificado en algo opcional para el prestamista. Kruze Consulting señala la ambigüedad con la que se suele definir el término, lo que lo hace poderoso.
¿Cómo puede un prestamista negarse a financiar un tramo que ya ha firmado?
El lapso es el tiempo. Una cláusula MAC generalmente se aplica en el período entre la firma y el momento en que el crédito realmente está disponible, y ese período puede durar meses. Las facilidades de capital de riesgo a menudo combinan un primer desembolso con uno o más tramos posteriores liberados contra hitos. La MAC de financiación se sitúa sobre esos hitos como una segunda prueba: incluso si se alcanza el disparador métrico, el prestamista aún puede rechazar si juzga que ha ocurrido un cambio adverso material.
Lo que cuenta como material rara vez se especifica. La definición tiende a ser vaga y abierta a interpretación, que es el objetivo desde el punto de vista del prestamista, ya que preserva su discreción. Los prestamistas han señalado un empeoramiento del clima de recaudación de fondos, una gran demanda judicial o un cambio en la alta dirección como motivos. Para un equipo que construyó su plan de pista en torno a una trancha que llegaba en una fecha determinada, una cláusula de financiación MAC hace que esa fecha sea condicional de una manera que el modelo de flujo de caja nunca mostró. La guía de términos de Mercury señala la condición de financiación como una de las cláusulas que los fundadores pasan por alto a su propio riesgo.
| Cláusula | Lo que le permite hacer al prestamista | Su exposición |
|---|---|---|
| MAC de financiación | Rechazar el avance de una trancha no retirada | El capital que planeaste nunca llega; los retiros anteriores permanecen pendientes. |
| Evento MAC de incumplimiento | Declarar vencido un préstamo que ya has retirado | El reembolso se acelera sobre el dinero que ya has gastado. |
| Abandono del inversor | Incumplimiento si tus inversores señalan que dejarán de apoyarte | Tu tabla de capitalización, no tus operaciones, activa al prestamista. |
La cláusula de abandono del inversor merece su propia línea. Permite a un prestamista declarar un incumplimiento si sus inversores existentes dejan claro que no seguirán financiando el negocio en la cantidad y el plazo necesarios para prestar el servicio del préstamo. Para una empresa respaldada por capital de riesgo, esto vincula la confianza del prestamista a su próxima señal de capital, que es precisamente el momento en que un MAC de financiación es más probable que afecte también.
MAC empresarial vs MAC de mercado: ¿qué riesgos son los suyos?
No todos los malos eventos deberían ser tu problema, y una cláusula bien redactada así lo indica. Una MAC empresarial cubre el deterioro específico de la empresa: cambios en tus pasivos, activos, propiedad intelectual, acceso al mercado o contratos clave. Una MAC de mercado cubre condiciones generales, la economía, tu sector, tasas, nueva regulación. La práctica crediticia estándar asigna el riesgo específico de la empresa al prestatario y excluye el riesgo de mercado general, ya que un fundador no puede dirigir una desaceleración a nivel sectorial.
La exclusión es donde reside la negociación. Una cláusula que permite al prestamista retirarse porque el mercado de financiación se enfrió supone un riesgo para usted que no puede gestionar. Incluir los cambios económicos, políticos, de mercado y regulatorios en general en una lista de exclusión limita la cláusula MAC a eventos que usted controla realmente. Un matiz sobrevive a la mayoría de las exclusiones: si una recesión industrial afecta a su empresa mucho más que a sus competidores, la parte desproporcionada de ese daño aún puede contar como una MAC. Eso es defendible y se interpreta de manera muy diferente a si un prestamista cita el clima macroeconómico por sí solo. La revisión de Orrick de las disposiciones de incumplimiento analiza cuán limitadas pueden y deben ser estas definiciones.
¿Cómo se negocia una cláusula MAC de financiación?
Empiece por intentar eliminar la MAC de financiación por completo, y luego intente reducirla. La posición más sólida reemplaza la discreción del prestamista con desencadenantes objetivos: defina la condición de financiación como umbrales específicos y medibles en lugar de una decisión subjetiva. Si su desembolso ya está supeditado a un hito métrico, argumente que el hito es la prueba y que una MAC separada y vaga además de él es redundante. Ate la comodidad del prestamista a números, no a estados de ánimo.
Aquí es donde las métricas económicas de las unidades realmente funcionan. Un prestamista que puede ver un retorno duradero del CAC, retención y margen tiene menos motivos para insistir en una cláusula de salida discrecional, porque los datos ya muestran la trayectoria. Enmarcar la adquisición de clientes como una asignación de capital a través de la perspectiva EBITCAC le brinda una base concreta para proponer condiciones de financiación basadas en métricas en lugar de una cláusula MAC general. Si no puede eliminar o reducir la cláusula, la solución de último recurso es retirar toda la línea de crédito por adelantado, para que no haya un tramo no dispuesto al que una cláusula MAC de financiación pueda afectar, aunque eso cambia el problema por el coste de financiación del efectivo que quizás aún no necesite. Lea la cláusula MAC junto con el resto de la hoja, ya que una cláusula MAC de financiación, una condición restrictiva y una amortización agresiva se combinan para generar mucho menos capital utilizable que la cifra principal.
Preguntas frecuentes
¿Es un MAC de financiación lo mismo que un evento MAC de incumplimiento? No. Un MAC de financiación permite al prestamista negarse a adelantar un tramo no dispuesto, mientras que un evento MAC de incumplimiento le permite exigir un préstamo que ya has solicitado. Un acuerdo de términos puede contener ambos, dirigidos a diferentes grupos de dinero.
¿Qué puede desencadenar un cambio material adverso? La definición suele ser amplia, pero los prestamistas han citado un empeoramiento del mercado de recaudación de fondos, litigios importantes, la pérdida de un cliente o ejecutivo clave y caídas bruscas en las métricas subyacentes al préstamo. Cuanto más vaga sea la redacción, más eventos calificarán.
¿Puedo eliminar una cláusula MAC de financiación? A veces, especialmente con métricas sólidas y ofertas contrapuestas. Si no puede eliminarla, delimite la definición, añada exclusiones de mercado y presione para obtener umbrales objetivos. Como último recurso, retirar el importe total por adelantado elimina el tramo no retirado del que depende una cláusula MAC de financiación.
¿Qué es una cláusula de abandono de inversores? Permite al prestamista declarar un impago si sus inversores indican que no continuarán respaldando a la empresa al nivel necesario para reembolsar el préstamo. Vincula los derechos del prestamista a su historia de capital en lugar de a sus operaciones diarias.
Un compromiso de deuda de capital riesgo solo es tan firme como las condiciones que se le adjuntan. El MAC de financiación es la cláusula con más probabilidades de convertir un número que planeaste en capital que el prestamista puede retener, y recompensa la lectura antes de firmar en lugar de después de necesitar el dinero. Para ver cómo se aplica el mismo escrutinio en todo el instrumento, la comparación de la financiación basada en ingresos y la deuda de capital riesgo y la descripción general de la financiación no dilutiva para startups SaaS exponen las ventajas y desventajas en paralelo.
