Stručná odpověď. Nejdůležitějšími smluvními ujednáními o venture dluhu jsou závazek ohledně minimálního hotovostního zůstatku (likvidity), případně test plnění plánu nebo minimálního ARR a zpravodajské povinnosti. Ostatní rozhodují subjektivní prodlení: ustanovení o podstatné nepříznivé změně, MAC týkající se financování a opuštění investory vám všem umožní snížit další transakci, takže si nejprve přečtěte ty tři.
Většina zakladatelů si nejprve přečte úrokovou sazbu. K porušení podmínek dojde jinde. SaaS společnost ve fázi Series B si načerpá první polovinu úvěrového zařízení pro rizikový kapitál a spoléhá se na druhou tranši k financování následujících dvou čtvrtletí. Tržby se snižují kvůli jednomu špatnému měsíci a věřitel, odvolávajíc se na klauzuli skrytou ve smlouvě o půjčce, odmítne poskytnout zbytek. Nebyla vynechána žádná platba a nic v modelu se nezlomilo, přesto společnost přišla o peníze, na které již založila svůj plán. To je nejdražší chyba rizikového dluhu, kterou zakladatelé dělají, a spočívá v podmínkách, nikoli v sazbě.
Jaká je ta jedna chyba ohledně zakladatelských dohod, která skutečně potopí zakladatele?
Při čerpání rizikového dluhu po tranších, aniž by se zohlednil "funding MAC" (klauzule o významné nepříznivé změně), což je ustanovení výslovně spojené se závazkem věřitele poskytnout budoucí kapitál, došlo k pojmenované chybě. Kruze Consulting ji nazývá věřitelovou "karta pro vyváznutí z vězení", která je často skryta v drobném písmu. Umožňuje věřiteli zadržet další čerpání, pokud se rozhodne, že došlo k významné nepříznivé změně. Spouštěcí jazyk je dostatečně široký, aby postihl změny ve vašem podnikání nebo na širším trhu. Tyto faktory jsou mimo vaši kontrolu.Zakladatelé se soustředí na klíčovou sazbu a krytí warrantů a tato klauzule se pročte jen jednou. Pokud váš model předpokládá, že druhá tranše dorazí včas, spoléháte na uvážení věřitele. Obrana je obtížnější na vyjednávání než na formulaci: odstraňte klauzuli o financování MAC, zúžte ji na objektivní spouštěče nebo si vyčerpejte celou částku předem. S každou tranší, kterou jste ještě nevyčerpali, zacházejte jako s penězi, které nemusíte dostat.
Které finanční kovenanty by měl zakladatel SaaS nejprve pečlivě zvážit?
Venture dluhové financování má mnohem méně finančních dohod než bankovní úvěr. Věřitelé se zaměřují na sílu vašich VC investorů spíše než na opakující se příjmy nebo hmotný majetek, takže mnoho dohod neobsahuje žádné udržovací finanční dohody, nebo jen jednu či dvě, podle RBCx. Pokud se nějaká objeví, je to téměř vždy jedna ze tří.
- Minimální hotovost (minimální likvidita). Nejběžnější udržovací závazek v oblasti rizikového dluhu pro SaaS, stanovený jako násobek čistého provozního deficitu nebo dlužné částky, často tří až šestiměsíční čistý provozní deficit na RBCx. Společnost s měsíčním deficitem 250 000 USD v horní části tohoto rozsahu by měla přibližně 1,5 milionu USD rezervu. Velikost svého zařízení stanovte vzhledem k této spodní hranici, nikoli podle maximální nabízené půjčky, protože stejná logika, která stanovuje vaši čerpací částku vzhledem k opakovaným příjmům, stanovuje i hotovost, kterou musíte mít k dispozici.
- Výkonnost vůči plánu. Růstový závazek pro společnosti před dosažením zisku s vysokou podnikovou hodnotou. Vyžaduje, abyste splnili stanovené procento svého prognózovaného ročního finančního plánu, často 85 % ročního plánu. Vyjednávejte o plánu, který můžete splnit, nikoli o plánu, v který doufáte: agresivní roční prognóza předložená k získání většího zařízení zvyšuje laťku, kterou musíte překonat každý čtvrtletí, a věřitel vás bude držet k číslu, které jste podepsali.
- Minimální příjem / minimální ARR. Pevný milník MRR nebo ARR spojený s vaším plánem k cílovému datu, častější, jakmile existuje opakovatelný postup. Ukotvěte test na rezervace nebo čisté nové ARR, ve které máte vysokou důvěru, a požádejte o stupňovitou strukturu, nikoli o jediné propadnutí. Financování založené na příjmech se přizpůsobuje příjmům. Pevný závazek ARR se nepřizpůsobuje, takže milník, který přijmete, musí mít reálný prostor.
Jak se počítá hlavička covenant?
Každý měsíc modelujte svou vzdálenost k hranici a nastavte interní "žlutý prapor" nad smluvní linii, běžné pravidlo je přibližně 120 % hranice smluvního závazku, jak doporučuje re:cap. Cílem je vidět překročení celé čtvrtletí dopředu. Zde je výpočet pro společnost spalující 250 tisíc USD měsíčně proti minimální hotovostní hranici 1,5 milionu USD.
| Měsíc | Hotovost k dispozici | Čisté spalování | Minimální hotovostní závazek | Žlutý praporek (interní) | Stav |
|---|---|---|---|---|---|
| Měsíc 0 | 2,30 milionů USD | 0,25 milionů USD | 1,50 milionů USD | 1,85 milionů USD | OK |
| Měsíc 1 | 2,05 milionů USD | 0,25 milionů USD | 1,50 milionů USD | 1,85 milionů USD | OK |
| Měsíc 2 | 1,80 milionů USD | 0,25 milionů USD | 1,50 milionů USD | 1,85 milionů USD | Žlutý praporek aktivován |
| Měsíc 3 | 1,55 milionů USD | 0,25 milionů USD | 1,50 milionů USD | 1,85 milionů USD | Jeden měsíc do porušení |
Interní příznak se aktivuje dva měsíce před samotným uzavřením smlouvy. Toto období je časem, kdy provedete snížení nákladů, předběhnete navýšení, nebo zahájíte rozhovor s věřitelem, dokud máte vyjednávací sílu. Tento model vzdálenosti k prahu je zprávou, kterou stojí za to přepočítávat každý měsíc.
Jaký je rozdíl mezi pozitivními a negativními závazky a které jsou nejpřísnější?
Term sheety rozdělují závazky na podpůrné (affirmative) a omezující (negative), což je dělení, které Mercuryho rozbor term sheetů jasně uvádí. Podpůrné závazky jsou povinnosti jednat: dodávat finanční výkazy, udržovat pojištění aktuální, informovat věřitele o podstatných změnách. Standardní balíček reportingu zahrnuje měsíční finanční výkazy připravené společností, auditované roční výkazy, měsíční certifikáty o dodržování podmínek, roční projekce a materiály pro představenstvo. Pozor na certifikát o dodržování podmínek, protože pozdní dodání je samo o sobě porušením smlouvy. Omezující závazky jsou zákazy a právě ony tiše omezují strategii. Vzorce, na které je třeba dávat pozor:
- Limity zadluženosti. Omezení dodatečného dluhu, které může zablokovat budoucí úvěr nebo linku na vybavení.
- Zákaz zřízení zástavního práva k IP. Smlouva, která podle slov společnosti Arc „brání start-upům v tom, aby během platnosti půjčky zastavily své duševní vlastnictví jiné straně, což je důležité, pokud proti němu chcete později zajistit financování“.
- Omezení změny kontroly a prodeje aktiv. Omezení změn vlastnictví, prodeje aktiv, vyplacení dividend a fúzí a akvizic bez souhlasu věřitele.
Co vlastně můžete vyjednat a proč vám věřitelé něco z toho ukládají?
Výpočty smluvních ujednání často vycházejí z vlastních vzorců definovaných věřitelem, nikoli ze standardů GAAP, takže nepředpokládejte, že vás standardní definice ochrání. Vyjednejte si ochranné lhůty písemně: prahovou hodnotu materiality, aby nebyl malý pokles automaticky porušením, a lhůty pro nápravu zhruba 15 až 30 dnů, aby bylo možné napravit jednorázový měsíční pokles. Subjektivní výchozí podmínky vyžadují největší tlak. Standardní MAC (Material Adverse Change), podle Orrick, má tři části: zásadní zhoršení zástavního práva věřitele nebo hodnoty zajištění, zásadní nepříznivá změna v podnikání, provozu nebo finanční situaci dlužníka a zásadní zhoršení schopnosti dlužníka splácet v době splatnosti. Zda k něčemu z toho došlo, záleží do značné míry na úsudku věřitele, který málokdy okamžitě zasáhne pouze na základě MAC, ale používá jej jako nástroj k vynucení vyjednávání. Orrick doporučuje preferovat ustanovení o **opuštění investory** před MAC, protože opuštění závisí na skutečnostech, které mají investoři dlužníka pod kontrolou. Typické znění vyžaduje, aby věřitel "ve svém dobromyslném úsudku určil, že je jasným záměrem investorů dlužníka pokračovat ve financování dlužníka v částkách a časových rámcích nezbytných k tomu, aby dlužník mohl splnit závazky vůči věřiteli, jakmile se stanou splatnými a vymahatelnými." Tento test závisí na dobromyslném úsudku věřitele, nikoli na jeho výhradním uvážení, proto je méně subjektivní než MAC. Tlačte na zúžení MAC a místo toho přijměte tento test.
Věřitelé stanovují smluvní podmínky z jednoho důvodu: prověřují vaši jednotkovou ekonomiku, nikoli vaše aktiva. Závazek oceněný proti čisté ekonomice je snazší smluvně podmínit než závazek oceněný proti smíšenému spalování. Zacházejte s CAC jako s kapitálovým výdajem, z pohledu EBITCAC, a čísla, která věřitel testuje, se přestanou být černou skříňkou. Zakladatelé budující plně nedilutivní financování se skládačkou s fondem CVF k tomu dospějí tím, že budou vědět, co věřitelé kontrolují, než financují. Udělejte to a financující MAC přestane být klauzulí, která vám odřízne polovinu kapitálu: uvidíte svá čísla tak, jak je vidí věřitel, a vyjednáte si spoušť před podpisem.
FAQ: ujednání o venture dluhu
Může venture půjčka skončit nesplacením, i když nikdy nezmeškám splátku? Ano. Klauzule MAC (Material Adverse Change) může klasifikovat půjčku jako nesplacenou a spustit urychlené splacení, i když jste každou platbu provedli včas. K nesplacení může dojít nezávisle na stavu platby.
Co se stane v okamžiku porušení smlouvy? Porušení je technickým selháním. Věřitel může požadovat splacení celé dlužné částky (akcelerace) a zmrazit další financování. Může také zabavit zastavené zajištění. Věřitelé obvykle používají porušení jako páku pro restrukturalizaci, ale tato páka je na jejich straně.
Je normální, že se u dohody o venture dluhu nevyskytují žádné finanční ujednání? Může se to stát. Mnoho dohod neobsahuje žádné udržovací finanční ujednání, nebo jen jedno či dvě, protože úvěr je zajištěn vašimi investory rizikového kapitálu (VC). Lehčí balíček ujednání přesouvá náklady jinam, obvykle do krytí warrantů.
Jak krátká doba na nápravu je příliš krátká? Cílem je 15 až 30 dní. Cokoliv kratšího neposkytuje prostor pro opravu chybného hlášení nebo jednorázového poklesu hotovosti. Zkombinujte dobu na nápravu s měsíční kontrolou rezervy a většina porušení se nikdy nedostane na stůl věřitele.
