Os covenants de empréstimo vêm em três tipos. Os covenants afirmativos são coisas que tem de fazer, os covenants negativos são coisas que não pode fazer, e os covenants financeiros são números que tem de manter. Um acordo de dívida de venture utiliza os três, e saber a que tipo pertence uma cláusula diz-lhe como ela o pode trair e quão difícil é negociar. Este guia define cada tipo, dá a versão SaaS de cada um, e mostra os níveis de ativação que transformam um covenant num incumprimento.
Uma convenção é simplesmente uma promessa formal que faz ao credor. Num acordo de dívida de venture, essas promessas dividem-se de forma organizada nos três compartimentos abaixo. Leia uma folha de termos tendo os compartimentos em mente e cada cláusula dir-lhe-á o que o credor espera e o que acontece se falhar.
Quais são os três tipos de cláusulas contratuais de empréstimo?
Cada cláusula num acordo de dívida de venture é de um dos três tipos:
- Pactos afirmativos exigem ação. Entregue os relatórios financeiros a tempo, mantenha o seguro em vigor, pague os seus impostos e mantenha a garantia do credor atualizada.
- Pactos negativos restringem a ação. Não contraia novas dívidas acima de um limite, não penhore os seus ativos noutro local e não venda a empresa sem consentimento.
- Pactos financeiros definem números. Mantenha um saldo de caixa mínimo, um limite mínimo de receitas ou uma relação de cobertura, testados todos os meses ou trimestres.
As cláusulas financeiras recebem mais atenção porque são testadas em relação ao desempenho, mas todas as três podem colocar um empréstimo em incumprimento. O conjunto completo que um credor pode solicitar e como ler cada uma está exposto no guia para termos de convenção de dívida de risco que todo fundador deve verificar.
O que são convenções afirmativas?
As convenções afirmativas são a arrumação de um empréstimo. Elas listam o que o mutuário promete continuar a fazer durante a vida do contrato e, para uma empresa SaaS, a lista usual é curta e administrativa: entregar relatórios financeiros mensais dentro de um prazo definido, enviar um certificado trimestral de conformidade confirmando que cumpre as convenções financeiras, manter seguro, manter a empresa em boa situação, pagar impostos e manter a propriedade intelectual registada para que a garantia do credor permaneça válida.
Nenhum destes é difícil de aceitar, e raramente os credores negociam. O risco é mais discreto: um compromisso afirmativo é quebrado por um prazo perdido, não por um desempenho insatisfatório. Envie as finanças mensais com duas semanas de atraso suficientes vezes e terá um incumprimento técnico num empréstimo, de resto saudável. A defesa é um calendário, não uma negociação. Coloque todas as datas de relatório nele e atribua um responsável.
O que são convenções negativas?
As cláusulas restritivas negativas limitam o que pode fazer sem o consentimento do credor. Existem para impedir que um mutuário enfraqueça a posição do credor após o levantamento do dinheiro. O conjunto comum de SaaS abrange nova dívida acima de um limite, fusões ou venda da empresa, grandes alienações de ativos, dividendos ou distribuições a acionistas e penhor de ativos a terceiros.
Essa última, a garantia negativa, é a cláusula negativa que mais importa para o seu financiamento futuro. Ela o impede de conceder outra hipoteca sobre seus ativos, geralmente incluindo sua propriedade intelectual, enquanto o empréstimo estiver ativo. Uma garantia negativa rigorosa pode bloquear uma segunda linha de crédito ou um refinanciamento posterior, portanto, leia-a atentamente para exceções: o direito de obter um pequeno aluguel de equipamento, de levantar um montante definido de dívida adicional ou de liberar a propriedade intelectual após o reembolso. Essas cláusulas raramente são acionadas por si só, pois violá-las exige um ato deliberado, mas elas moldam todas as decisões de financiamento que você toma até que o empréstimo seja pago, incluindo como warrants e diluição se acumulam contra seu capital próprio.
O que são convenções financeiras?
As cláusulas financeiras são os números que você promete manter, e são as cláusulas mais propensas a travar um negócio SaaS em crescimento, mas irregular. Cada uma é testada num calendário, mensal ou trimestralmente, contra os seus resultados reais. Cai abaixo da linha e você violou, mesmo que o desvio seja uma questão de tempo.
Os acordos financeiros comuns de SaaS são um valor mínimo de caixa ou liquidez, um nível mínimo de receita ou ARR e, em financiamentos maiores, um rácio de cobertura do serviço da dívida. Alguns credores adicionam um rácio mínimo de retenção de receita líquida porque prevê se a receita recorrente subjacente ao empréstimo se manterá. Esta tabela mostra o formato de cada um, com níveis de ativação ilustrativos em vez de quaisquer termos de um credor específico.
| Cláusula financeira | O que mede | Gatilho ilustrativo |
|---|---|---|
| Caixa / liquidez mínimo | Caixa disponível na data do teste | Pelo menos 1,5 milhões de dólares, ou três meses de runway |
| Receita / ARR mínimo | Receita acumulada vs plano | Pelo menos 80% do plano de receita, testado trimestralmente |
| Rácio de cobertura do serviço da dívida | Fluxo de caixa disponível para cobrir pagamentos da dívida | Pelo menos 1,2x |
| Retenção mínima de receita líquida | Receita mantida de clientes existentes | Pelo menos 100% |
Os números acima são exemplos. O que importa é a margem de segurança entre o gatilho e o seu plano realista, dimensionada de forma que um trimestre lento não ultrapasse o empréstimo.
Que tipo de covenants mais leva os mutuários de SaaS a tropeçar?
As cláusulas financeiras causam a maioria das infrações, pois respondem ao desempenho que não controla totalmente, e o limite mínimo de caixa é o gatilho mais comum. Uma grande fatura anual ou um pagamento atrasado de uma empresa pode fazer com que o caixa fique abaixo do limite por duas semanas, enquanto o negócio está fundamentalmente bem. É por isso que as cláusulas nas quais vale a pena insistir são, na sua maioria, financeiras, estabelecidas sem margem.
As convenções afirmativas vêm em segundo lugar, e estas quebram na administração em vez da execução, pelo que um calendário de relatórios remove a maior parte do risco. As convenções negativas falham com menos frequência, pois violar uma delas requer um movimento deliberado como contrair nova dívida ou oferecer ativos como garantia, mas elas carregam o maior custo a longo prazo ao limitar como você financiará a empresa posteriormente. Adapte sua defesa ao tipo: uma reserva para convenções financeiras, um calendário para as afirmativas e uma leitura cuidadosa dos direitos de consentimento antes de qualquer movimento que uma convenção negativa governe.
FAQ: tipos de cláusulas contratuais de empréstimo
Que tipo de convenção é mais difícil de negociar? Convenções financeiras, porque o limite é um número que o credor usa para avaliar o seu risco. Conquiste margem de manobra e um período de remediação em vez de tentar removê-las. As convenções negativas vêm a seguir, onde a luta é sobre isenções em vez da convenção em si.
Todos os empréstimos de dívida de risco têm covenants financeiros? Não. Alguns term sheets de 2026 são covenant-light e acarretam poucos ou nenhuns covenants financeiros, baseando-se antes numa cláusula de alteração material desfavorável em vez disso. O controlo desloca-se em vez de desaparecer.
O que é um empréstimo covenant-light? Uma facilidade com menos cláusulas financeiras do que um empréstimo tradicional. Parece favorável ao mutuário, mas o credor geralmente mantém o controlo através de uma cláusula abrangente de alteração material adversa, portanto, leia essa cláusula tão atentamente quanto qualquer rácio.
Os três tipos de acordos dizem-lhe onde um empréstimo pode morder. Os acordos afirmativos pedem-lhe para não perder prazos, os acordos negativos pedem-lhe para verificar os direitos de consentimento antes de levantar ou penhorar, e os acordos financeiros pedem-lhe para manter um número com margem. Veja onde cada um se situa linha a linha no tutorial do termo de acordo , e verifique se o financiamento não diluidor se adequa à sua startup antes de assinar.
