簡単な回答。 アーンアウトとは、買収価格のうち、設立者が事業のクロージング後に合意された目標、通常は1年から3年かけて達成した場合にのみ受け取る部分のことです。買主は、 upfront（ upfrontとは、購入代金の一部を前払いすることです。具体的には、買収契約締結時に買主が売主に対して支払う金銭のことです。アーンアウト（earnout）は、買収後に事業の業績に応じて支払われる追加の対価です。買収契約において、アーンアウトの金額は、将来の業績目標の達成度によって変動する可能性があります。前払金（upfront payment）は、購入代金の一部として、買収契約締結時に支払われる固定金額です。アーンアウトは、買収後に事業の収益性や成長性などの業績目標を達成した場合に、追加で支払われる金額です。買収契約において、アーンアウトの金額は、将来の業績目標の達成度によって変動する可能性があります。したがって、upfront payment＋earnout＝買収総額となります。 upfront payment は、買収契約締結時に支払われる固定金額です。earnout は、買収後に事業の業績目標を達成した場合に支払われる追加金額です。 ）で一括で支払い、残りは保留し、ARR（年間経常収益）やリテンション（顧客維持率）などの指標に紐づけます。アーンアウトは、取引額の20〜30％を占めることが一般的であり、受取の有無を決定する条件を形成する最も有力な機会は、購入契約が詳細を確定する前の、意向表明書（ Letter of Intent）の段階にあります。

SaaS企業を売却する場合、クロージング日に全額が一度に支払われることはめったにありません。多くの場合、価格はクロージング時の現金と、事業の業績次第で支払われる条件付きの支払いであるアーンアウトに分割されます。うまく扱えば、アーンアウトは評価額のギャップを埋め、創業者に、買主が事前に支払わないようなアップサイドを掴ませることができます。うまく扱えなければ、約束されたのに決して手にすることのないお金となり、誰かが会社を所有した後にはもはやコントロールできない目標によって失われてしまいます。

このガイドでは、SaaS の earnout がどのように構成されるか、どの指標が支払いの引き金となるか、どのくらいの期間続くか、そして交渉が実際どこで有利に進められるかについて説明します。

アーンアウトとは何ですか、また、購入者はなぜそれを使用するのですか？

アーンアウトとは、買収された会社がクロージング後に設定された目標を達成した場合にのみ支払われる、購入価格の繰延部分です。買い手は、価値に関する意見の相違を埋めるためにこれを使用します。成長しない可能性のある成長に対して全額を支払うのではなく、実際に成長した場合に支払います。売り手はリスクを負い、その見返りとして、アップサイドに対する権利を保持します。

このツールが存在するのは、買い手と売り手が、事業が次に何をするかという点について、ほとんど合意しないからです。創業者は会社の将来性に基づいて価格をつけ、買い手は実績に基づいて価格をつけます。アーンアウトは、価格の一部を条件付きにすることで、そのギャップを埋めます。成長が本物であれば、売り手が回収し、成長が停滞すれば、買い手は払いすぎたことになりません。それゆえ、アーンアウトは、今日のソフトウェアM&Aを支配するSaaS買収によく見られるように、将来の業績にかかったストーリーに依存する取引に集中するのです。

SaaSのアーンアウトはどのように構成されていますか？

ほとんどのM&A取引では、大部分が前払いで、一部が繰り延べられます。20〜30％のアーンアウトが一般的で、通常はクロージング時に70％を支払い、残りを次の1〜2回の記念日に分割します。経営不振の売却やアクイアハイヤー（買収による人材獲得）では、繰り延べ分が価格の半分以上に達することもあります。一部は、アップフロントでARRの6倍の評価額を支払い、さらに1倍をアーンアウトとして支払う、といった形で提示されます。

具体的な例を挙げると、その仕組みが明確になります。ある買い手がSaaS事業を2000万ドルで買収することに合意したとします。この取引は、$1500万ドルの一括払いと、$500万ドルのアーンアウト という形で構成されており、アーンアウトは24ヶ月以内にARR 1000万ドルを達成したかどうかに連動するものです。この500万ドル、つまりヘッドライン価格の4分の1は、創業者（創業者）が引き渡し後に稼がなければならない部分です。これが支払われるかどうかは、ターゲットが何であり、それを動かすレバーを誰がコントロールしているかに完全に依存します。

アーンアウト（earnout）は、買い手がそのように呼ぶことはめったにありませんが、一種の資金調達でもあります。価格の4分の1を繰り延べることは、実質的に、売り手がそれを貸し戻し、買い手が獲得する業績から返済されるということです。だからこそ、買収者はしばしばアーンアウトと、クロージング時に支払う現金のための負債を組み合わせています。当社の「エクイティなしでSaaS買収を資金調達する方法」ガイドでは、収益ベースの買収の台頭を含め、これら2つがどのように連携するのかを説明しています。

どの指標が支払いをトリガーしますか？

指標がすべてです。最も一般的なトリガーは収益またはEBITDAですが、SaaSの場合は、より的確な選択肢は年間経常収益であり、さらに良いのは、解約を差し引いたARRです。生の収益目標は、一時的な売上や、ビジネスを弱体化させる割引によって達成される可能性がありますが、純収益維持率の目標は、既存の顧客基盤が実際に成長しているかどうかを測定するため、同じようには操作できません。

どの指標が適切かは、あなたが事業に関与し続けるかどうかにかかっています。アーニングアウト期間中に事業を運営する場合、ARRやロゴ維持率のような運用目標が妥当です。なぜなら、あなたが事業を動かすからです。クロージング時に管理を譲渡する場合は、買い手が静かに抑制できない指標、すなわち買い手がクロージング後に運用管理を引き継ぎ、あなたの製品を後回しにするような戦略的変更が、あなたの責任ではない理由で収益目標の未達につながる可能性がある指標に、アーニングアウトを結びつけます。抑制はめったに劇的ではありません。買収された製品の営業チームの再配置や、買い手自身の製品ラインを優先するためのマーケティング予算の削減だけで、個々の意思決定がすべて正当化される中でも、収益目標の未達につながるのです。これは、買収シナジーが現実になるかどうかを決定するのと同じ維持率の計算です。

アーンアウトの期間はどれくらいですか？

ほとんどのSaaSのアーンアウトは1年から3年で実行されます。短い方が売り手に有利です。期間が長くなると、統合、戦略変更、または市場の変化によって、あなたが回収する前にターゲットが頓挫する可能性が高まります。1年から2年であれば、通常、あなたがもはや行わない何年もの意思決定に収益をさらすことなく、成長を証明するのに十分な期間です。

買収対価の変動期間は、コントロールの効き具合と相互作用します。6ヶ月目に影響力を失う指標に対する3年間のアーンアウトは、たとえ表面上の数字が大きくても、不利な取引です。より短いアーンアウト期間、またはクロージング直前に確定する指標に対するアーンアウトは、これらの支払いの多くを侵食するゆっくりとした変動から売り手を保護します。

アーンアウトの交渉方法

最も価値のある一手は、意向表明書（LOI）に署名する前に、アーンアウトの条件を定めることです。LOIは概念を設定するだけで、実際に拘束力を持つのは売買契約書です。しかし、アンカーは早期に設定されます。LOIでスキームが名指しされると、それ以降のあらゆる議論は不利な立場から行われることになります。LOIの段階で指標や保護条項を詰め、その後、売買契約書でそれらをヘッドライン用語ではなく、正確な数式として明記するようにしてください。

4つの保護が最も重要です。

  • 指標と裁定者を定義する。数値をどのように計算するか、誰が報告するか、監査権を明記し、紛争解決のために独立した会計士を指名する。
  • 買い手の行動を拘束する。努力条項（製品をサポートするための商業的に合理的な努力）および、買い手が販売・マーケティングリソースを奪うことを禁止する禁止規定。
  • 加速条項を追加する。買い手があなたを理由なく解雇した場合、または稼得期間中に事業を再販した場合、残りの残高は直ちに支払われる。
  • 税務処理を確認する。継続的な雇用を条件とする稼得は、キャピタルゲインではなく、ほぼ倍の税率で普通所得として課税される可能性がある。リテンションボーナスではなく、取引の対価として構成する。

これらをスキップすると、デメリットはヘアカットではなく、繰延スライス全体になります。レバーを失った創業者（創業者）は、価格の20〜30％全体が蒸発するのを見守ることができます。影響を与えることも強制することもできないアーンアウトは、デッキに何と書かれていようと、価格の一部ではありません。

アーンアウトのトリガー指標の比較

トリガー指標買い手が好む理由売り手にとってのリスク
売上総額シンプルで測定しやすい質の低い売上でも達成可能。チャーンを無視する
チャーン控除後ARR / NRR持続可能で拡大する収益を評価する達成は難しいが、買い手が不正利用するのはさらに難しい
EBITDAまたは利益率収益性を保護する買い手によるコスト配分がこれを抑制する可能性がある
オペレーショナルマイルストーン製品または市場投入目標に適合する曖昧な定義は紛争を招く

よくある質問

SaaS買収におけるアーンアウトとは何ですか？ それは、取引完了後に事業が合意された目標を達成した場合にのみ支払われる購入価格の一部であり、通常は1年から3年かけて支払われます。買主は価格の大部分を前払いで支払い、残りはARRやリテンションなどの指標に連動させて繰り延べます。

通常、買収案件におけるアーンアウトの割合はどのくらいですか？ 一般的には総額の20%から30%ですが、将来の業績に大きく依存する案件ではそれ以上になることもあります。残りはクロージング時に現金で支払われます。

SaaSのアーニングアウトをトリガーすべき指標は何ですか？ チャーンを差し引いたARR、またはネットレベニューリテンションは、通常、両者にとって最も公平です。なぜなら、それは持続可能な収益を評価し、純粋な売上よりも不正操作が難しいからです。あなたが留まるなら動かすことができる指標、またはあなたが去る場合に買い手が抑制できない指標に結びつけなさい。

アーンアウトはいつ交渉すべきか？ 意向表明書（LOI）に署名する前にその形を整え、詳細については売買契約書に明記します。LOIでスキームが確定すると、それが基準となり、後から指標や保護条項の変更を勝ち取ることははるかに難しくなります。